300593 深市 新雷能

证券简称：新雷能                      证券代码：300593
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    北京新雷能科技股份有限公司
 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分
  第二个解除限售期解除限售条件成就

                之

  独立财务顾问意见

                    2021 年 11 月


                目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划履行的审批程序 ...... 6
五、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明...... 9
六、预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的权益数量 ...... 11
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、新雷能：指北京新雷能科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本计划、本激励计划、激励计划：指北京新雷能科技股份有
  限公司 2018 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
  的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
  员、公司及其全资子公司的管理人员、业务和技术骨干等人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市
  公司股份的价格。
7. 限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
  票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成
  登记之日起算。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《北京新雷能科技股份有限公司章程》
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司。
17. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由新雷能提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对新雷能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新雷能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问意见，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问意见，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划履行的审批程序

  新雷能本次激励计划已履行必要的审批程序：

  （一）2018 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会
第七次会议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  （二）2018 年 11 月 5 日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会
第八次会议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》及其他相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  （三）2018 年 11 月 6 日至 2018 年 11 月 15 日，公司通过于公司公示栏张
贴激励对象名单的方式将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018 年 11月 16 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （四）2018 年 11月 21 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于<北京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于<北京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  （五）2018 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第九次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。


  （六）2018 年 12 月 27 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计
划首次授予登记完成的公告》，公司完成向 106 名激励对象首次授予 243.2 万
股限制性股票的授予登记手续，首次授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 28 日。
  （七）2019 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十五次会议审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

  （八）2019 年 10 月 30 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计
划预留授予登记完成的公告》，公司完成向 50 名激励对象预留授予 42 万股限制性股票的授予登记手续，预留授予股份的上市日期为 2019年 11月 1 日。

  （九）2019 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

  （十）2020 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四
届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 11,400 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  （十一）2020 年 11 月 6 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

  （十二）2021 年 1 月 5 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。


  （十三）2021 年 4 月 8 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见。同意对 4 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 30,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  （十四）2021 年 11 月 8 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

五、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

    （一）股权激励计划预留授予部分第二个限售期届满

  根据公司《2018 年限制性股票激励计划》，预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。公司预留授予限制性股票的上市日期为 2019年11月 1日，公司预留授予的限制性股票第二个限售期已于 2021年 10月 31日届满，可以进行解除限售安排。

  （二）股权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就说明

  根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近