上海移为通信技术股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的
合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文
件以及《上海移为通信技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等相关规定和要求，制定本规则。
第二章 股东大会的职权
第二条 股东大会依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改《公司章程》；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准《公司章程》第四十一条规定的交易事项；
(十三) 审议批准《公司章程》第四十二条规定的对外担保事项；
(十四) 审议批准《公司章程》第四十三条规定的财务资助事项；
(十五) 审议批准《公司章程》第四十四条规定的关联交易事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
(十八) 审议批准公司的股东回报规划；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第三条 本规则第二条规定的股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第三章 股东大会的召集时间
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定或者《公司章程》所定人数的三分之
二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会上海监管局
和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 独立董事、监事会或股东提议召开临时股东大会
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由
并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中
国证监会上海监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当
在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
中国证监会上海监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第五章 股东大会的提案
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
召集人应当对提案的内容是否符合上述规定进行审核，并应在股东大会通
知或补充通知中说明审核情况。提案人对审核结果不服的，可申请股东大
会就相关提案是否可以提交表决以出席会议股东代表的有表决权股份数
过半数作出裁决。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六章 股东大会的通知
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告
方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前（不包括会议召
开当日）以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会会议通知应包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 会议方式；
(三) 提交会议审议的事项和提案；
(四) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案
需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表
意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
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