300590 深市 移为通信

证券简称：移为通信                  证券代码：300590
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    上海移为通信技术股份有限公司
 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
    授予第一类限制性股票相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 7 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
五、备查文件及咨询方式...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、移为通信：指上海移为通信技术股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《上海移为通信技术股份有限公司
  2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
3. 第一类限制性股票：指激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公
  司获得一定数量的移为通信股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得权益的公司董事、高级管理人员、中层管
  理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股第一类限制性股票的价格。
8. 有效期：自首次权益授予之日起至激励对象获授的权益全部作废失效的期间。9. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
  保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记完成之日起算。
10. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
  股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必
  需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
16. 公司章程：指《上海移为通信技术股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由移为通信提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票与股票期权激励计划对移为通信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对移为通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票与股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票与股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票与股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票与股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票与股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票与股票期权激励计划的审批程序

  上海移为通信技术股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2021 年 6 月 25日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同 日 ，公 司召 开第 三届 监 事会 第六 次会 议， 审 议通 过了 《关 于公 司 <2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
  2、2021 年 6 月 28日至 2021年 7月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 7 月 9 日，公司监事会披露了
《监事会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-051）。

  3、2021 年 7 月 13日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》的议案。公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划获得批准。


  4、2021 年 7 月 13日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关
于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-052）。

  5、2021 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划授予对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对首次授予第二类限制性股票与股票期权的激励对象名单（调整后）进行了核实。

  6、2021 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对第一类限制性股票激励对象名单（授予日）进行了核实。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，移为通信本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  本次授予第一类限制性股票的内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）权益授予条件成就情况的说明

  根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第一类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第一类限制性股票：

  1、公司未发生下列任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

    法表示意见的审计报告；

        ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

    润分配的情形；

        ④法律法规规定不得实行股权激励的；

        ⑤中国证监会认定的其他情形。

        2、激励对象未发生下列任一情形：

        ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

        ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

        ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

    或者采取市场禁入措施；

        ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

        ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        ⑥证监会认定的其他情形。

        经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，移为通信及此次授予

    的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。

    （四）本次第一类限制性股票的授予情况

        1、第一类限制性股票授予日：2021 年 7 月 27日。

        2、授予数量：授予第一类限制性股票 21.5 万股，约占本激励计划草案公

    告日公司股本总额 29,066.04 万股的 0.07%，占本激励计划拟授出权益总数的

    5.06%。

        3、授予人数：第一类限制性股票 4 人。

        4、权益授予对象及数量：

        （1）第一类限制性股票激励对象名单及授予情况

编                                      获授的第一类限  占本次激励计划  占本激励计划公
号    姓名      国籍        职务        制性股票数量    拟授予权益总数  告之日公司总股
                                              (万股)          的比例          本的比例

一、董事、高级管理人员

 1    彭嵬      中国    董事，副总经理        6              1.41%          0.0206%

 2    贺亮      中国      财务总监            6              1.41%          0.0206%

 3    聂磊      中国      副总经理            6              1.41%          0.0206%

二、其他激励对象

 中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及        3.5            0.82