安信证券股份有限公司
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月
安信证券股份有限公司
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意新疆熙菱信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3429号）批复，同意新疆熙菱信息技术股份有限公司（简称“熙菱信息”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“安信证券”）作为熙菱信息2020年创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后 12 个月内向不超过 35 名特定对象发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 22
日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（2021 年 10 月 25 日
至 2021 年 11 月 19 日）公司股票交易均价的 80%，即 9.33 元/股，本次发行底
价为 9.33 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
上海市锦天城律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为9.90 元/股，与发行底价的比率为 106.11%。
（四）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 32,154,340 股（为本次募集资金
上限 30,000.00 万元除以发行底价 9.33 元/股，向下取整精确至 1 股），且不超过
48,580,000 股（根据发行人报送深圳证券交易所的发行申请文件，本次发行数量不超过 48,580,000 股，含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次发行股数确定为 30,303,030 股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（六）发行对象
本次发行对象最终确定为包括 UBSAG、张建飞、北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来 1 号私募证券投资基金、吴锦文、余朝辉，共 5 名认购对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。
（五）募集资金金额
根据发行人及保荐机构（主承销商）2021 年 11 月 15 日向深交所报送的发
行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 30,000.00 万元。
本次发行的募集资金总额为 299,999,997.00 元，扣除不含税发行费用人民币12,223,191.44 元，募集资金净额为人民币 287,776,805.56 元。
（七）锁定期安排
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
在锁定期内，获配认购对象的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、锁定期安排符合《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
发行人于 2020 年 4 月 9 日召开第三届董事会第二十四次会议，6 名董事以
现场结合通讯表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；对公司符合创业板非公开发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。
发行人于 2020 年 4 月 30 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了第三届
董事会第二十四次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
发行人于 2020 年 6 月 1 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年创业板非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年创业板非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》和《关于公司 2020 年创业板非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
发行人于 2020 年 7 月 13 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于 2020 年创业板向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于 2020 年创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于 2020 年创业板向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》和《关于 2020 年创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案（修订稿）的议案》。
发行人于 2021 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于延长非公开发行股票上市决议及授权有效期的议案》，同意提请股东大会审议批准本次非公开发行股票相关决议有效期、授权董事会办理本次非公开发行股票
有关事宜的授权期限自届满之日起延长 12 个月（即延长至 2022 年 4 月 29 日）。
发行人于 2021 年 5 月 19 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
延长非公开发行股票上市决议及授权有效期的议案》，同意将本次非公开发行股票相关决议有效期、授权董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权期限自
届满之日起延长 12 个月（即延长至 2022 年 4 月 29 日）。
发行人于 2021 年 9 月 2 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意，在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
（二）监管部门同意注册过程
2020 年 11 月 4 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市
审核中心出具的《关于新疆熙菱信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》审核函〔2020〕020294 号。
2020 年 12 月 15 日，中国证监会出具《关于同意新疆熙菱信息技术股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3429 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复有效期 12 个月。
三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于2021年11月19日以电子邮件或邮寄的方式向截至2021年11月15日向深交所报送发行方案时确定的《新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》中的符合相关条件的投资者发出了《新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次发行认购。其中包括：证券投资基金管理公司25家，证券公司17家，保险机构10家，其他机构投资者79家，个人投资者13家，以及截至2021年11月10日收市后熙菱信息前20大股东（不含控股股东及其关联方，不含发行人董监高），共164家投资者。
除上述164家投资者外，2021年11月15日向深交所报送发行方案后至2021年11月23日内（含，T-1日）新增7家意向认购投资者，在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）已向上述7家新增投资者补发了认购邀请书。上述新增投资者不属于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
1 张建飞
2 吴锦文
3 余朝辉
4 北京泰德圣投资有限公司
5 新余创羽咨询服务中心（有限合伙）
6 张南
7 上海证大资产管理有限公司
综上，共计向171名投资者发送了《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，熙菱信息本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。《认
购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定
认购价格、分配数量的具
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