上海市锦天城律师事务所
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：新疆熙菱信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“熙菱信息”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准
确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、 关于本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
1、经核查，2020 年 4月 9 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，
审议通过了本次发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审
议。2020 年 4 月 30 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了本次发
行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票相关事宜。
2、经核查，发行人于 2020 年 6 月 1 日召开第三届董事会第二十六次会
议，审议通过了《关于公司 2020 年创业板非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年创业板非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》和《关于公司 2020 年创业板非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
3、发行人于 2020 年 7 月 13 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2020 年创业板向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于 2020 年创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》《关于 2020 年创业板向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》和《关于 2020 年创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案（修订稿）的议案》。
4、经核查，2021 年 4 月 26 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审
议通过了《关于延长非公开发行股票上市决议及授权有效期的议案》，并同意将
该等议案提交发行人股东大会审议。2021 年 5 月 19 日。发行人召开 2020 年年
度股东大会，审议通过本次发行相关决议有效期、授权董事会办理本次发行有
关事宜的授权期限自届满之日起延长 12个月（即延长至 2022 年 4月 29日）。
5、发行人于 2021 年 9 月 2 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意，在公司本次向
特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
根据股东大会决议，本次发行的相关决议及授权的有效期延长至 2022 年 4
月 29 日，因此，本次发行在发行人决议及授权有效期内进行。
（二）深交所的审核通过
经核查，2020 年 11 月 4日，深交所上市审核中心出具《关于新疆熙菱信息
技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》（审核函[2020]020294 号），深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的同意注册
2020 年 12 月 15 日中国证监会核发《关于同意新疆熙菱信息技术股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3429 号），该批复同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批准与授权，并获得深交所审核同意以及中国证监会同意注册，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。
二、 关于本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）经核查，发行人目前持有乌鲁木齐市高新技术产业开发区(新市区)市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91650100298827325R 的《营业执照》，为深交所创业板上市公司，股票简称为“熙菱信息”，证券代码为“300588”，自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具有本次发行股票的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行的保荐机构及主承销商为安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）。
经核查，本所律师认为，安信证券为一家在中国境内设立并有效存续的证券公司，具有担任本次发行保荐机构及主承销商的业务资格。
三、 关于本次发行过程和发行结果
(一) 认购邀请
经核查，发行人及主承销商于 2021 年 11 月 19 日以电子邮件或邮寄的方式
向 164 名符合条件的投资者发送了《新疆熙菱信息技术股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《新疆熙菱信息技术股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述 164 名投资者中包括截止2021年 11 月 10日收市后发行人前 20大股东（不含控股股东、实际控制人及其关联方，不含发行人董监高）；25 家证券投资基金管理公司、17 家证券公司、10家保险机构、79 家其他机构投资者以及 13名个人投资者。
除上述 164 家投资者外，2021 年 11 月 15 日向深交所报送发行方案后至
2021年 11 月 23日内（含，T-1 日）新增 7家意向认购投资者，其中包括 3家其
他机构投资者及 4 名个人投资者。经核查，发行人和保荐机构（主承销商）已向上述 7 家新增投资者补发了认购邀请书。上述新增投资者不属于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
综上，发行人及主承销商共计向 171名投资者发送了《认购邀请书》。
经核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购程序及其他相关事项说明、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，对发行结果的调整方法及追加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购金额等内容。
经核查，本所律师认为，发行人及主承销商发出的《认购邀请书》合法有效；本次发行认购邀请文件的内容及询价对象符合《证券发行与承销管理办
法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。
(二) 申购报价
经本所律师现场见证，本次发行询价时间为 2020 年 11 月 24 日上午 9:00-
12:00，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行人及主承销商共收到 10名投资者发送的《申购报价单》及其附件，其中 10 份为符合《认购邀请书》中对申购报价要求的有效申购报价，发行人与主承销商据此进行了簿记建档。除2 名认购对象为证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他 8 名投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。
(三) 发行价格、发行数量、发行对象的确定
1、发行价格的确定
公司本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，即 2021 年 11 月 22
日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（2021 年 10 月 25 日至
2021年 11月 19 日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 9.33 元/股，本次发行底价为 9.33元/股。
发行人与主承销商对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进行累计统计，并依次按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为 9.90元/股。
本所律师认为，本次发行的发行价格的确定符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行数量的确定
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 32,154,340 股（为本次募集资金
上限 30,000.00 万元除以发行底价 9.33 元/股，向下取整精确至 1 股），且不超过
48,580,000 股（根据发行人
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