证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2024-026
浙江天铁实业股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”或“天铁股份”）持有河南天基轮胎有限公司（以下简称“河南天基”或“标的公司”）49.00%股权，系河南天基控股股东。为优化资产结构，提高资源利用效率，进一步聚焦“减振/震+锂化物新能源”主营业务，贯彻公司发展战略，公司拟将持有的河南天基49.00%股权全部转让给王金洲，交易总价为 4,900.00 万元人民币。上述转让完成后，河南天基将不再纳入公司合并报表范围。
2、公司于 2024 年 3 月 29 日召开第四届董事会第五十一次会议，以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》，同意将公司持有的河南天基 49.00%股权全部转让给王金洲，交易总价为4,900.00 万元人民币。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项无需提交股东大会审议。
3、本次转让控股子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
姓名：王金洲
住址：山东省青岛市黄岛区********
就职单位：四川陆易轮胎销售有限公司、四川精鹰联合橡胶有限公司
上述交易对方与天铁股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，上述交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的股权基本情况
本次拟转让标的股权为公司持有的河南天基 49.00%股权。
（二）标的公司基本情况
1、企业名称：河南天基轮胎有限公司
2、统一社会信用代码：91410822MA9G6JA570
3、法定代表人：郑剑锋
4、注册资本：10,000 万元
5、成立日期：2020 年 12 月 21 日
6、住所：河南省焦作市博爱县柏山镇发展大道 2009 号
7、经营范围：一般项目：轮胎制造；轮胎销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；模具销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、是否为失信被执行人：否
9、股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天铁股份 4,900 49.00
2 浙江烜卓供应链管理有限公司 4,000 40.00
3 范玲珍 1,100 11.00
合计 10,000 100.00
10、主要财务数据和指标
单位：万元
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 52,106.20 38,993.32
净资产 1,785.78 2,047.65
应收账款 144.74 17.89
负债总额 50,320.42 36,946.18
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度
营业收入 84,688.89 44,322.39
营业利润 214.15 -4,585.60
净利润 -258.20 -4,937.84
经营活动产生的现金流量净额 12,234.19 -2,682.60
注：上述财务数据未经审计。
（三）其他说明
1、标的公司其他股东已放弃针对本次股权转让的优先认购权利。
2、上述标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
3、本次转让控股子公司股权事项不涉及债权债务转移。
4、截至公告披露日，公司不存在为河南天基提供担保、财务资助、委托理财，以及其他河南天基占用公司资金的情况。
5、截至公告披露日，公司与河南天基不存在经营性往来。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《浙江天铁实业股份有限公司拟转让河南天基轮胎有限公司股权涉及的其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第 134 号），按未来收益法评估的河南天基股
东全部权益价值为 7,770.00 万元，对应 49%的股权价值为 3,807.30 万元。经双
方友好协商，确定本次交易价格为人民币 4,900.00 万元。
五、《股权转让协议》的主要内容
甲方：浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：王金洲（以下简称“乙方”）
目标公司：河南天基轮胎有限公司
（一）交易方案
1.1 本次交易的整体方案
甲方同意依据本协议约定向乙方转让甲方持有的目标公司 49.00%股权，乙
方同意依据本协议约定受让甲方转让的标的股权，以及该等股权对应的甲方应当享有的包括但不限于河南天基经营管理、未分配利润等全部股东权利与权益。本次交易完成后，乙方持有河南天基 49.00%的股权,甲方不再持有河南天基股权。
1.2 本次交易的作价及其依据
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字[2024]第 134 号
《资产评估报告》，以 2023 年 11 月 30 日为基准日，按未来收益法评估的河南天
基股东全部权益价值为 7,770.00 万元，对应 49%的股权价值为 3,807.30 万元。
经过双方公平友好协商，本次甲方向乙方转让河南天基 49.00%股权的价格为4,900 万元人民币（大写金额：肆仟玖佰万元整）。
1.3 本次交易的对价支付方式
本协议约定的股权转让款均由乙方以现金方式支付。
（二）资产交付及交易对价支付安排
2.1 本协议股权转让价款为人民币 4,900 万元。本次股权转让应在本协议的
先决条件得以全部满足后，并在本协议签署后 10 个工作日内，乙方以银行转账形式向甲方支付第一期股权转让价款，共计人民币 510.00 万元（大写金额：伍佰壹拾万元整），目标公司于工商行政管理部门完成本次股权转让相关工商登记之日起30 个工作日内，乙方支付第二期股权转让款，至全部股权转让款的 100%，即人民币 4,390.00 万元（大写金额：肆仟叁佰玖拾万元整）；上述款项以银行转账方式汇入甲方指定的银行账户中。
2.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。双方另有书面约定的除外。
2.3 本次转让的全部标的股权过户登记手续完成后乙方将享有所持标的公司股权的全部股东权利，可以依据公司法相关规定以新组建、换届或改选的方式更换董事、监事。
2.4 本次交易的先决条件
2.4.1 甲方已经向乙方提供了乙方需要的真实、完整的全部资料。
2.4.2 双方在本协议中所作的声明和保证，在本协议签署日及交割日，在所有重大方面均为真实、准确和完整。
2.4.3 河南天基股东会已批准同意：（a）本次股权转让，（b）签署与本次股
权转让相关的所有文件，（c）引入乙方作为新的股东，及（d）改选董事会。
2.4.4 截至交割前，河南天基核心员工已依法与目标公司签署了劳动合同和保密协议、竞业限制协议和知识产权保护协议。
2.4.5 原有股东已签署同意放弃针对本次股权转让的优先认购权利。
2.4.6 自本协议签署之日直至交割日，河南天基的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
（三）过渡期间的权益归属
3.1 双方约定，在过渡期间（即本协议约定的评估基准日至标的股权交割完成之日期间，本次股权转让事宜以在主管工商行政管理部门完成工商变更登记视为本次股权转让的交割完成之日）目标公司不向股东分配红利或其他任何形式的分配。
3.2 河南天基资产在过渡期间正常运营所产生的盈利或亏损，或因其他原因而增加或减少的净资产部分由本次交易后的股东共同承担，因管理层故意或者其他非正常原因导致的可以双方协商后另行约定。
（四）人员安排
4.1 双方同意，本次交易实施完成后，河南天基现有的人员劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定进行的调整及因股东变更导致的合理变化除外）。
4.2 本次交易实施完成后，河南天基组建董事会，同时河南天基对章程相应条款进行修改。
六、本次交易的其他安排
本次交易系公司转让控股子公司股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易后如产生关联交易，将严格按照法律法规和公司章程的规定履行必要的审议程序。
公司因本次交易所得款项将用于公司日常经营。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司秉承“减振/震业务+锂化物新能源业务”双轮驱动的发展战略，产品主要应用于轨交中的轨道结构减振降噪、建筑减隔震等细分领域以及锂化物新能源领域。公司转让所持河南天基股权，有利于进一步优化资产结构、提高资源利用
效率、贯彻公司发展战略，符合上市公司利益，符合全体股东利益、特别是中小股东利益。
本次股权转让完成后，公司将不再持有河南天基股权，河南天基将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计产生 3,896.65 万元的投资收益（不考虑税费影响，该金额未经审计，具体影响金额以年度会计师事务所审计金额为准）。
八、董事会意见
董事会认为：公司本次转让持有的河南天基 49.00%股权，有利于进一步优化资产结构、提高资源利用效率、贯彻公司发展战略。本次交易完成后，公司将不再持有河南天基股权，河南天基将不再纳入公司合并报表范围，该事项不会对公司的日常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东
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