浙江天铁实业股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称： 浙江天铁实业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 天铁股份
股票代码： 300587
收购人： 王美雨
住所/通讯地址： 浙江省天台县三合镇****
一致行动人之一： 许吉锭
住所/通讯地址： 浙江省天台县****
一致行动人之二： 许孔斌
住所/通讯地址： 浙江省天台县****
一致行动人之三： 许银斌
住所/通讯地址： 浙江省天台县****
一致行动人之四： 汤凯
住所/通讯地址： 浙江省天台县****
一致行动人之五： 曹张琳
住所/通讯地址： 浙江省天台县****
签署日期：2023 年 1 月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在浙江天铁实业股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在浙江天铁实业股份有限公司中拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反各自所任职及持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因收购人拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的A股股票，本次收购尚需获得深交所审核和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。按照本次向特定对象发行股票上限290,404,040股进行测算，不考虑后续股权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影响，本次发行完成后，若收购人成功认购上市公司本次向特定对象发行的A股股票，收购人及其一致行动人合计可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺本次认购上市
公司向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议、2022年第六次临时股东大会审议批准，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明......1
目 录 ......3
释 义 ......4
第一节 收购人及其一致行动人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、一致行动人基本情况......6
三、一致行动关系的认定......13
第二节 收购目的......14
一、收购人收购的目的......14
二、收购人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份
的计划 ......14
三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序......14
第三节 收购方式......16
一、本次收购情况......16
二、本次收购相关协议的主要内容......16
三、本次收购股份的权利限制情况......23
第四节 免于发出要约的情况说明......24
一、免于发出要约的事项及理由......24
二、本次收购前后上市公司股权结构......24
第五节 收购资金来源......25
第六节 其他重大事项......26
收购人声明......27
一致行动人声明......28
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
收购人 指 王美雨
一致行动人 指 许吉锭、许孔斌、许银斌、汤凯、曹张琳
上市公司、公司、天铁股份 指 浙江天铁实业股份有限公司
本报告书摘要 指 《浙江天铁实业股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》
本次收购、本次发行、本次 指 浙江天铁实业股份有限公司本次拟向特定对象发行股票
向特定对象发行股票 并在创业板上市的行为
《附条件生效的股份认购协 指 《浙江天铁实业股份有限公司与王美雨之 2022 年度向特
议》、原协议 定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议书》
《附条件生效的股份认购协 《浙江天铁实业股份有限公司与王美雨之 2022 年度向特
议之补充协议》《补充协议 指 定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议书之补充
一》 协议》
《附条件生效的股份认购协 《浙江天铁实业股份有限公司与王美雨之 2022 年度向特
议之补充协议二》 指 定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议书之补充
协议二》
公司控股股东、实际控制人 指 许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌
可转债转股 指 可转换公司债券转换成 A股普通股
《公司章程》 指 《浙江天铁实业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
—上市公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江证监局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第 一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
姓名 王美雨
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 332625196804******
住所/通讯地址 浙江省天台县三合镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）收购人最近五年的主要职务、职业及与任职单位的产权关系
截至本报告书摘要签署日，王美雨女士最近五年内的主要任职情况如下：
起止日期 担任职务 企业名称 主营业务 注册地 与任职单位
的产权关系
轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，
2011年12 销售部 产品主要包括轨道结构减振产品、嵌丝橡 浙 江 省 天 直接持股
月至今 职员 天铁股份 胶道口板等，主要应用于轨道交通领域， 台 县 人 民 9.11%
涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路 东路928号
和普通铁路
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，王美雨女士除作为公司控股股东、实际控制人之一
与许吉锭先生、许孔斌先生共同控制上市公司及上市公司控股的企业外，不存在控
制其他企业的情况。
（四）收购人最近五年之内是否存在受过行政处罚的情况、刑事处罚及涉及诉
讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年曾被深交所出具监管函，情况如下：
2020 年 6 月 10 日，收购人收到深交所出具的《关于对浙江天铁实业股份有限
公司控股股东、实际控制人王美雨的监管函》（创业板监管函〔2020〕第 91 号），
收购人在未提前 3 个交易日予以公告的前提下于 2020 年 3 月 13 日通过大宗交易方
式减持公司股份 67.2 万股，违反了其于《首次公开发行股票并在创业板
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