证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2023-083债券代码：123046 债券简称：天铁转债
浙江天铁实业股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票33,804股，预留授予但尚未解除限售的限制性股票16,902股，合计回购注销的限制性股票数量为50,706股，占本次回购注销前公司总股本的0.0047%。本次回购注销涉及的激励对象人数为3人，其中首次授予限制性股票的激励对象2名，预留授予限制性股票的激励对象1名，首次授予回购价格为5.4489元/股，预留授予回购价格为5.6915元/股。
2、公司于2023年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数由1,076,851,523股变更为1,076,800,817股。
4、本次回购注销完成后，“天铁转债”转股价格不变。
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2022年1月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。
2、2022年1月21日至2022年1月30日，公司通过在公告栏张贴的方式在公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年2月8日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年2月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，主要是对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的限制性股票授予数量、激励对象名单、解除限售
安排、授予价格、业绩考核要求、会计处理等做了调整，其目的是为了能更好地实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，以达到激励的目的。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。
5、2022年2月17日至2022年2月26日，公司通过在公告栏张贴的方式在公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年2月28日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。
6、2022年3月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
7、2022年3月7日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次及预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
8、2022年3月21日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予登记完成的公告》。公司以9.21元/股的价格向59名激励对象首次授予349
万股限制性股票，以9.62元/股的价格向13名激励对象预留授予90万股限制性股票，上市日期均为2022年3月23日。
9、2022年7月15日，公司实施完成2021年度权益分派，以总股本637,094,767股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6.902505股。本次权益分派实施完成后，公司2022年度限制性股票激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量由439万股调整为742.0199万股，其中首次授予未解除限售的限制性股票数量由349万股调整589.8974万股，预留授予未解除限售的限制性股票数量由90万股调整为152.1225万股。
10、2023年3月15日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象离职、预留授予限制性股票的1名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象尚未解除限售的限制性股票。另外，鉴于2021年度权益分派已实施完成，公司对于限制性股票回购数量和回购价格进行了相应调整。公司独立董事及监事会就本次回购注销事项是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
11、2023年4月3日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。
12、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于额外限售期的规定，公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续限售至2023年7月25日。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本次回购注销的情况
1、回购原因
公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象离职、预留授予限制性股票的1名激励对象离职，已不符合激励对象条件。
2、回购数量
本次回购注销的限制性股票数量合计为50,706股，占本次回购注销前公司总股本的0.0047%。其中回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票33,804股，预留授予但尚未解除限售的限制性股票16,902股。
3、回购价格及资金来源
本次2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为5.4489元/股，预留授予限制性股票的回购价格为5.6915元/股，回购总金额为280,392.35元，全部资金来源为公司自有资金。
4、回购注销完成情况
公司本次回购前总股本为1,076,851,523股，本次回购注销的限制性股票数量为50,706股，占回购前公司总股本的0.0047%。公司已向上述激励对象支付了回购价款，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销事项进行审验并出具了中兴财光华审验字（2023）第318002号验资报告。公司于2023年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 147,429,453 13.69% -50,706 147,378,747 13.69%
高管锁定股 132,994,714 12.35% 132,994,714 12.35%
股权激励限售股 14,434,739 1.34% -50,706 14,384,033 1.34%
二、无限售条件股份 929,422,070 86.31% 929,422,070 86.31%
合计 1,076,851,523 100.00% -50,706 1,076,800,817 100.00%
注：本公告中涉及本次变动前的股本结构为截至2022年8月4日的数据，变动后股本结构仅考虑本次回购注销减少的数量，未考虑2022年8月4日以后可转债转股、高管锁定股年初数据变更等因素的影响。以上股本结构的变动情况仅为预计，最终应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司确认数据为准。
四、本次回购注销对公司可转债转股价格的影响
根据《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定：“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类型、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权权益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
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