证券代码：300587 证券简称：天铁股份
浙江天铁实业股份有限公司
Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd.
（注册地址：浙江省天台县人民东路 928 号）
2022 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二零二三年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年 6 月 24 日召开的第
四届董事会第二十次会议、2022 年 7 月 12 日召开的 2022 年第六次临时股东大
会和 2023 年 1 月 4 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，本次发行方
案尚需深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 13.45 元/股，不低于本次
发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
鉴于公司 2021 年年度权益分派事项已于 2022 年 7 月 15 日实施完毕（向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.788858 元（含税），送红股 0 股，转增 6.902505
股），根据本预案中发行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的价格由 13.45 元/股调整为 7.92 元/股。
3、本次发行数量不超过 290,404,040 股（含本数），未超过本次发行前公司
总股本的 30%（不考虑后续股权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影响）。最终发行数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量并根据王美雨女士的最终认购金额确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次发行募集资金总额不超过 230,000.00 万元（含本数），王美雨女士拟
全额认购并承诺最低认购金额为 200,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充
公司流动资金。
5、公司控股股东、实际控制人之一的王美雨女士认购本次发行的股票构成关联交易，王美雨女士认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌先生，本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，王美雨女士认购本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。公司第四届董事会第二十次会议、2022 年第六次临时股东大会已审议通过，王美雨女士可免于发出要约。
6、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制订了《未来三年股东回报规划》；关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来三年股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 二、本次发
行摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体的承诺”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、发行方案...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次向特定对象发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈
报批准的程序...... 15
第二节 发行对象基本情况...... 17
一、基本信息...... 17
二、最近五年主要任职情况...... 17
三、对外投资及业务情况...... 17
四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 17
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况...... 17
六、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况...... 18
七、认购资金来源情况...... 18
八、关于豁免要约收购的说明...... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 20
一、与王美雨签订的《附条件生效的股份认购协议》...... 20
二、与王美雨签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议一》...... 24
三、与王美雨签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次募集资金的使用计划...... 27
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析...... 27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构及业务结
构的变动情况...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 32
六、本次发行相关的风险说明...... 32
第六节 公司利润分配政策及其执行情况...... 43
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 43
二、公司最近三年利润分配情况...... 46
三、公司未来三年股东回报规划...... 47
第七节 董事会声明及承诺事项...... 52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 52
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体的承诺.. 52
释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、天铁股份、 指 浙江天铁实业股份有限公司
发行人、上市公司
本次发行、本次向特定对 指 浙江天铁实业股份有限公司本次拟向特定对象发行股票并
象发行股票 在创业板上市的行为
本预案、预案 指 《浙江天铁实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
票预案（修订稿）》
《附条件生效的股份认 《浙江天铁实业股份有限公司与王美雨之 2022 年度向特定
购协议》、本协议、原协 指 对象发行股票之附条件生效的股份认购协议书》
议
《附条件生效的股份认 《浙江天铁实业股份有限公司与王美雨之 2022 年度向特定
购协议之补充协议一》、 指 对象发行股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》《补充协议一》
《附条件生效的股份认 《浙江天铁实业股份有限公司与王美雨之 2022 年度向特定
购协议之补充协议二》 指 对象发行股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议
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