300587 深市 天铁股份

股票简称：天铁股份                                  股票代码：300587
      浙江天铁实业股份有限公司

            Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd.

      （注册地址：浙江省天台县人民东路 928 号）

      向特定对象发行股票预案

                  二〇二一年二月


                    公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司取得有关审批机关的批准或注册。


                  重大事项提示

    1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
    发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

    本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证
监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按公司截至 2021年 2月 17日的总股本测算，本次发行股票数量不超过 101,566,200 股（含本数）。

    最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。

    5、发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过81,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                  单位：万元

序                募集资金投资项目                  总投资额      募集资金
号                                                                投资金额

 1  年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目        56,822.95    49,800.00

 2  年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目        8,736.35      7,200.00

 3  补充流动资金项目                                  24,000.00    24,000.00

                      合 计                        89,559.30    81,000.00

    若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    7、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第四节 利润分配政策及其执行情况”。

    8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，本次向特定对象发行股票事项不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

    9、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发
行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

    10、本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本预案“第五节/二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。


                      目 录


公司声明...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9

  一、公司基本情况 ...... 9

  二、本次发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系......12

  四、本次发行方案概要......12

  五、本次发行是否构成关联交易......15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......16

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18

  一、本次募集资金的使用计划......18

  二、本次募集资金投资项目概况......18

  三、本次募集资金投资项目的实施的必要性、可行性分析......22

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......28

  五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项......29

  六、募集资金投资项目可行性结论......29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30

  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况......30

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......31
  三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

  ......31
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市

  公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......32

  五、本次发行对公司负债情况的影响......32

  六、本次发行的相关风险......32
第四节 利润分配政策及其执行情况 ......37

  一、公司现有的利润分配政策......37

  二、公司最近三年的现金分红情况......41

  三、公司最近三年的未分配利润使用情况 ......41

  四、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 ......41

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......46

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......46

  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺......46
第六节 其他有必要披露的事项......53

                      释 义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本次发行            指  浙江天铁实业股份有限公司本次拟向不超过 35 名（含）特定
                        对象发行股票并在创业板上市的行为

本预案              指  《浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票预案》

公司、本公司、天铁股 指  浙江天铁实业股份有限公司
份、发行人、上市公司
控股股东、实际控制人 指  许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌

证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》        指 《浙江天铁实业股份有限公司章程》

最近三年及一期、最近 指  2017 年、2018年、2019 年、2020 年 1-9月

三年一期、报告期

报告期各期末        指  2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月30 日

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

A股                指  每股面值 1.00 元、在中国境内发行并在境内上市的人民币普通
                        股

  特别说明：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。


      第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称                浙江天铁实业股份有限公司

英文名称                ZhejiangTiantie Industry Co., Ltd.

统一社会信用代码        9133100075709503XC

成立日期                2003 年 12 月 26日

注册地址                浙江省天台县人民东路 928号

总股本                  338,554,002股（截至 20