浙江天铁实业股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
许吉锭 许孔斌 许银斌
牛文强 陆晓雯 孔 瑾
张立国
全体监事：
翟小玉 陆凌霄 汪娅娅
全体高级管理人员：
许孔斌 许银斌 牛文强
郑双莲 范薇薇 郑剑锋
浙江天铁实业股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ......2
目录......3
释义......5
第一节 本次发行的基本情况 ......6
一、本次发行履行的相关程序 ......6
（一）发行人履行的内部决策程序......6
（二）监管部门注册过程......6
（三）募集资金到账及验资情况......7
（四）股份登记和托管情况......7
二、本次发行基本情况 ......7
（一）发行股票的类型及面值......7
（二）发行数量......7
（三）发行价格......7
（四）募集资金金额和发行费用......8
（五）股份限售期......8
（六）认购邀请书发送情况......8
（七）本次发行对象的申购报价及获配情况......10
三、发行对象的基本情况 ......16
（一）发行对象的基本情况......16
（二）发行对象与发行人关联关系......24
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交
易安排......25
四、本次发行的相关机构 ......25
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......27
一、本次发行前后前十大股东变动情况 ......27
（一）本次发行前公司前十大股东情况......27
（二）本次发行后公司前十大股东情况......27
二、本次向特定对象发行股票对本公司的影响 ......28
（一）对公司股本结构的影响......28
（二）对公司资产结构的影响......28
（三）对公司业务结构的影响......29
（四）对公司治理结构的影响......29
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响......29
（六）对关联交易和同业竞争的影响......29
第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的
结论意见......30
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......31
第五节 中介机构声明 ......32
第六节 备查文件 ......35
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
天铁股份/发行人/公司 指 浙江天铁实业股份有限公司
保荐机构/主承销商/兴业 指 兴业证券股份有限公司
证券
审计机构/会计师/中兴财 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
光华会计师
发行人律师/六和律师 指 浙江六和律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 浙江天铁实业股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江天铁实业股份有限公司董事会
监事会 指 浙江天铁实业股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次发行/本次向特定对象 指 浙江天铁实业股份有限公司本次向特定对象发行股票
发行股票 之行为
《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2021 年 2 月 19 日，发行人召开了第三届董事会第三十三次会议，该次会议
应到董事 7 名，实际出席本次会议董事 7 名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2021 年 3 月 8 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2021 年 11 月 8 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，授权董事长经与
主承销商协商一致后，在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
（二）监管部门注册过程
2021 年 5 月 26 日，公司收到《关于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 10 月 26 日，公司收到中国证监会证监许可〔2021〕3341 号《关于
同意浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（批复日期为
2021 年 10 月 22 日），同意公司向特定对象发行股票注册发行。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2021 年 11 月 24 日，本次发行获配的 20 名发行对象已将认购资金全额
汇入保荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。根据中兴财光华会计师于 2021
年 11 月 25 日出具的中兴财光华审验字（2021）第 318010 号《验证报告》，截
至 2021 年 11 月 24 日 12:00，兴业证券已收到天铁股份本次向特定对象发行股票
的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 809,999,999.78 元。
2021 年 11 月 25 日，兴业证券已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额
划转至天铁股份指定的本次募集资金专项存储账户。根据中兴财光华会计师于
2021 年 11 月 25 日出具的中兴财光华审验字（2021）第 318011 号《验资报告》，
天铁股份本次发行股票数量为 48,854,041 股，发行价格为 16.58 元/股，募集资金总额为人民币 809,999,999.78 元，扣除发行费用（不含税）人民币 15,283,466.09元，募集资金净额为人民币 794,716,533.69 元，其中计入股本人民币 48,854,041.00元，计入资本公积人民币 745,862,492.69 元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国结算深圳分公司办理。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/
股。
（二）发行数量
根据发行人及主承销商 2021 年 11 月 8 日向深交所报送的发行方案，本次
拟发行股份数量不超过 51,136,363 股(为本次募集资金上限 81,000.00 万元除以本次发行底价 15.84 元/股），且不超过发行前总股本的 30%。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量为 48,854,041 股，未超
过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且
发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 16
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 15.84 元/股。
六和律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行的发行价格为 16.58 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（四）募集资金金额和发行费用
根据发行人及主承销商 2021 年 11 月 8 日向深交所报送的发行方案，本次
发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 81,000.00 万元（含本数）。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为人民币 809,999,999.78 元，扣除不含税的发行费用人民币 15,283,466.09 元，实际募集资金净额为人民币 794,716,533.69 元。
公司已设立募集资金专项账户，并将按照相关规定在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议。
（五）股份限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行新增股份上市首日起 6 个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）认购邀请书发送情况
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单于 2021 年 11月 8日向深交所报备
后，截至申购报价前，主承销商收到 24 名投资者的认购意向，主承销商经审慎核
查看PDF原文
