浙江天铁实业股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“天铁股份”）拟与浙江至简投资管理有限公司（以下简称“至简投资”）、北京丰汇禹乾科技有限公司（以下简称“丰汇禹乾”）签署《股权转让协议》，转让全资子公司四川天铁望西域科技发展有限公司（以下简称“四川天铁”）的部分股权，分别向至简投资转让其34.00%股权（对应注册资本3,400.00万元）、向丰汇禹乾转让其10.00%股权（对应注册资本1,000.00万元），合计转让44.00%股权。上述交易完成后，天铁股份将持有四川天铁56.00%股权，四川天铁为天铁股份的控股子公司。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
（一）浙江至简投资管理有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91330105MA27WM749B
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司住所：浙江省杭州市拱墅区丰潭路380号银泰城4幢1408室
法定代表人：石春雷
注册资本：1,000万元
股东情况：褚小波，持股比例60.00%；石春雷，持股比例40.00%。
至简投资与天铁股份在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
2、主要财务数据：
单位：万元
项目 2018.09.30 2017.12.31
资产总额 709.60 302.27
负债总额 2.44 0
净资产 707.16 302.27
项目 2018年1月-9月 2017年度
营业收入 0 0
营业利润 -28.62 -2.73
净利润 -28.63 -2.73
（二）北京丰汇禹乾科技有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91110106MA001G1E7J
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：北京市昌平区东小口镇天通苑东苑三区56号楼12门2层201
法定代表人：金雍学
注册资本：5,000万元
成立日期：2015年10月26日
经营范围：技术推广服务、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；会议服务；企业策划；营销策划；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；软件开发；服装设计；电
含高危险性体育运动项目）；销售日用品、化妆品、电子产品、机械设备、通讯设备、针纺织品、服装鞋帽、箱包、工艺品、电子元器件、珠宝首饰、化工产品（不含危险化学品）、计算机软硬件及其辅助设备、金属材料、家用电器、文具用品、机电设备、照相器材、音响设备、仪器仪表、医疗器械（Ⅰ类）、玩具、体育用品。
股东情况：金雍学，持股比例95.00%；林方媛，持股比例5.00%。
丰汇禹乾与天铁股份在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
2、主要财务数据：
单位：万元
项目 2018.09.30 2017.12.31
资产总额 0 0
负债总额 0.39 0
净资产 -0.39 0
项目 2018年1月-9月 2017年度
营业收入 0 0
营业利润 -0.39 0
净利润 -0.39 0
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：四川天铁望西域科技发展有限公司
统一社会信用代码：91510106MA6CGX5597
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018年06月14日
经营范围：社会公共安全设备、铁路专用设备、工业自动化控制系统、电子产品的研究、生产、销售和技术服务；销售：橡胶制品，建材、电梯、家用电器，金属材料（不含稀贵金属）、五金产品、化工原料及产品(不含危险化学品)、医疗器械、汽车、电子产品；铁路工程、公路工程、城市轨道工程、桥梁工程、隧道工程、路基土建基础工程、地基工程、市政工程、土石方工程、园林绿化工程、环保工程、电力工程、房屋建筑工程、室内外装饰装修；工程机械设备租赁、房屋租赁；工程项目管理；旅游项目开发、房地产开发及销售；物业管理；广告代理；新能源技术研究；海洋科学技术研究服务；货物及技术的进出口；信息系统集成服务。
（二）标的资产概况
本次转让四川天铁44.00%股权，交易标的资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
天铁股份 10,000.00 100.00% 5,600.00 56.00%
至简投资 -- -- 3,400.00 34.00%
丰汇禹乾 -- -- 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%
（四）交易标的财务状况
四川天铁的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.09.30 2017.12.31
资产总额 68.77 --
负债总额 9.57 --
营业利润 -53.24 --
净利润 -40.80 --
四川天铁成立于2018年6月，无2017年度财务数据。以上数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：浙江天铁实业股份有限公司
乙方（受让方）
乙方一：浙江至简投资管理有限公司
乙方二：北京丰汇禹乾科技有限公司
丙方（目标公司）：四川天铁望西域科技发展有限公司
甲方、乙方、丙方合称“各方”
（一）交易价格
甲方将其持有丙方的34.00%股权（对应注册资本3,400.00万元）转让给乙方一、将持有的丙方10.00%股权（对应注册资本1,000.00万元）转让给乙方二。甲方拟转让的44.00%股权均未实缴到位，股权转让完成后，甲方不再缴纳，分别由各受让方缴足。基于本次拟转让44.00%的股权对应注册资本均未实缴到位并综合企业具体情况，各方约定本次股权转让交易价格为0元。
各方协商一致同意，基于甲方前期已实缴200.00万元，本协议签署后，乙方一、乙方二按照受让后的持股比例先分别实缴121.43万元、35.71万元出资并在本次股权转让进行工商变更登记前将对应款项支付至丙方指定的银行账户，以保持在工商变更登记之时与甲方实缴比例相同。此后，乙方一、乙方二实缴出资的时点与甲方保持一致，即甲方依照持股比例实缴出资之时，乙方一、乙方二应按照其持股比例实缴相应出资。
（二）交割
（三）过渡期间损益归属
本协议签订之日至交割日的期间为过渡期，目标公司在过渡期内产生的收益归属于目标公司，产生的亏损由原股东承担。
（四）组织结构
本次股权转让完成后，目标公司重新选举公司董事会。董事会由三名董事组成，任期三年，任期届满，连选可连任，其中由甲方委派两名，乙方一委派一名。董事长由甲方委派代表担任。
公司不设监事会，设监事一名，由乙方二推荐一名并经股东会选举产生。监事每届任期三年，任期届满，连选可连任。
公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘。
公司设财务负责人一名，由董事会聘任和解聘，人选由甲方推荐。
公司副总经理等其他人选由甲乙双方另行协商确定，经总经理提名后由董事会聘任和解聘。
（五）协议的生效
本协议经各方签字盖章，并经甲方董事会审议通过后方可生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及四川天铁债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后，不会产生同业竞争。天铁股份不存在为四川天铁提供担保、委托理财，也不存在占用上市公司资金等方面的情况。
六、交易的目的、对公司的影响和存在的风险
本次交易系公司根据四川天铁业务发展做出的决策，有利于优化资源整合，实现可持续健康发展。本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影
情况，敬请投资者
