华林证券股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”） 2020 年向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市及 2019 年公开发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对美联新材向控股子公司增资暨关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、增资暨关联交易概述
（一）增资暨关联交易事项
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽美芯新材料有限公司（以下简称“安徽美芯”）拟新增注册资本 8,000 万元人民币，该等新增注册资本由公司、黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生、曾振南、林华山和吴伟诚以合计 20,000 万元人民币的价格认缴。其中，公司拟以货币出资人民币9,000 万元，认缴安徽美芯新增注册资本 3,600 万元；黄伟汕拟以货币出资人民币 7,550 万元，认缴安徽美芯新增注册资本 3,020 万元；张朝益拟以货币出资人民币 2,500 万元，认缴安徽美芯新增注册资本 1,000 万元；段文勇拟以货币出资人民币 375 万元，认缴安徽美芯新增注册资本 150 万元；易东生拟以货币出资人民币 250 万元，认缴安徽美芯新增注册资本 100 万元；曾振南拟以货币出资人民币 75 万元，认缴安徽美芯新增注册资本 30 万元；林华山拟以货币出资人民币125 万元，认缴安徽美芯新增注册资本 50 万元；吴伟诚拟以货币出资人民币 125万元，认缴安徽美芯新增注册资本 50 万元。
按照《公司法》及安徽美芯章程相关规定，本次增资过程中，公司有权按照实缴注册资本比例（89.7436%）优先认缴新增注册资本 7,179.4872 万元,公司拟
无条件且不可撤销地放弃部分优先认缴出资额 3,579.4872 万元（对应的投资金额为 8,948.7180 万元），其余创始人股东均拟无条件且不可撤销地放弃优先认缴出资额。该部分出资额分别由黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生、曾振南、林华山和吴伟诚认缴。
经友好协商，上述各方就安徽美芯增加注册资本事宜于 2021 年 10 月 20 日
签署了《安徽美芯新材料有限公司增资协议书》。
（二）关联关系说明
黄伟汕系公司控股股东、实际控制人，为公司现任董事长；张朝益、段文勇、易东生为公司现任董事及高级管理人员，其中张朝益系公司持股 5%以上股东；曾振南为公司现任副总经理，系公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生和曾振南系公司关联自然人，本次公司与前述关联自然人共同参与安徽美芯增资及前述人员受让认缴公司放弃的部分优先认缴出资额事项构成关联交易。
二、交易各方基本情况
（一）关联方基本情况
1．关联方一
黄伟汕先生，中国国籍，身份证号码：4405041966********，住址：广东省汕头市金平区。
关联关系说明：黄伟汕先生系公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕先生系公司关联自然人。截
至 2021 年 10 月 10 日，黄伟汕先生持有公司 178,030,000 股股份，占公司总股本
的 33.94%。
2．关联方二
张朝益先生，中国国籍，身份证号码：4405241977********，住址：广东省汕头市龙湖区。
关联关系说明：张朝益先生系公司持股 5%以上股东、董事和总经理，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，张朝益先生系公司关联自然人。
截至 2021 年 10 月 10 日，张朝益先生持有公司 41,819,000 股股份，占公司总股
本的 7.97%。
3. 关联方三
段文勇先生，中国国籍，身份证号码：5106251969********，住址：广东省汕头市金平区。
关联关系说明：段文勇先生系公司董事、副总经理和董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，段文勇先生系公司关联自然人。截
至 2021 年 10 月 10 日，段文勇先生持有公司 2,848,900 股股份，占公司总股本的
0.54%。
4.关联方四
易东生先生，中国国籍，身份证号码：5101261968********，住址：四川省成都市青羊区。
关联关系说明：易东生先生系公司董事和财务总监，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，易东生先生系公司关联自然人。截至 2021 年 10月 10 日，易东生先生未持有公司股份。
5.关联方五
曾振南先生，中国国籍（香港居民），证件号码：G633****，住址：广东省汕头市金平区。
关联关系说明：曾振南先生系公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的规定，曾振南先生系公司关联自然人。截至 2021 年 10 月 10
日，曾振南先生未持有公司股份。
（二）其他投资方介绍
1．林华山先生，中国国籍，身份证号码：4403011971********，住址：广东省深圳市罗湖区。
2．吴伟诚先生，中国国籍，身份证号码：4405081991********，住址：广东省汕头市金平区。
上述其他投资方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、关联交易标的基本情况
1.关联交易标的基本情况
名称：安徽美芯新材料有限公司
统一社会信用代码：91340700MA8L8CHJ0C（1-1）
住所：安徽省铜陵市经济开发区建陵路与翠湖四路交叉口
类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄伟汕
注册资本：12,000 万元人民币
经营范围：一般项目：电池制造；新材料技术研发；新型膜材料制造；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及持股比例：公司持有安徽美芯 70.00%股权，黄坤煜持有安徽美
芯 7.00%股权，黄联雄持有安徽美芯 6.00%股权，陈育茂持有安徽美芯 6.00%股权，林华持有安徽美芯 6.00%股权，麦卓云持有安徽美芯 3.00%股权，耿德锋持有安徽美芯 2.00%股权。
2.投资前后的股权结构
本次增资前安徽美芯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元人民币） 持股比例（%）
1 广东美联新材料股份有限公司 8,400.00 70.00%
2 黄坤煜 840.00 7.00%
3 黄联雄 720.00 6.00%
4 陈育茂 720.00 6.00%
5 林华 720.00 6.00%
6 麦卓云 360.00 3.00%
7 耿德锋 240.00 2.00%
合计 12,000.00 100%
本次增资完成后，安徽美芯的注册资本变更为 20,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元人民币） 持股比例（%）
1 广东美联新材料股份有限公司 12,000.00 60%
2 黄坤煜 840.00 4.2%
3 黄联雄 720.00 3.6%
4 陈育茂 720.00 3.6%
5 林华 720.00 3.6%
6 麦卓云 360.00 1.8%
7 耿德锋 240.00 1.2%
8 黄伟汕 3,020.00 15.1%
9 张朝益 1,000.00 5%
10 段文勇 150.00 0.75%
11 易东生 100.00 0.5%
12 曾振南 30.00 0.15%
13 林华山 50.00 0.25%
14 吴伟诚 50.00 0.25%
合计 20,000.00 100%
四、关联交易的定价政策及定价依据
因安徽美芯创立之时每股注册资本的认缴价格均为 2.5 元，且安徽美芯刚成
立不久尚未产生收益，公司作为安徽美芯的股东，与安徽美芯其他股东及新投资人遵循平等自愿的合作原则，经
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