股票代码：300586 股票简称：美联新材 上市地点：深圳证券交易所
广东美联新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
营口盛海投资有限公司 中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区新建
大街80号
汕头市美联盈通投资有限公司 汕头市龙湖区中山路198号柏嘉半岛花园12幢
208号房之二
营口福庆化工合伙企业（有限合伙） 中国（辽宁）自由贸易试验区营口市辽宁省营口
市西市区新建大街80号
独立财务顾问
二零一九年三月
公司声明
本公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美联新材董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权美联新材董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；美联新材董事会未向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易协议的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方承诺：
1、本公司/本企业承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构（以下简称“中介机构”）提供了与本次交易相关的信息和文件；不存在应披露而未披露的与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项。本公司/本企业保证所提供的文件资料的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息、文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
3、本公司/本企业承诺，如因本公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构及其经办人员造成损失的，本公司/本企业将赔偿上市公司、投资者或者中介机构及其经办人员受到的所有损失。
中介机构声明
公司本次重大资产购买暨关联交易聘请的独立财务顾问华林证券股份有限公司已出具勤勉尽责承诺函：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重大资产购买暨关联交易聘请的法律顾问北京市中伦律师事务所已出具勤勉尽责承诺函：若本所未能依照法律、行政法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为本次重组出具的法律意见书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。但因投资者不恰当使用本所出具的法律意见书受到的损失，则本所不承担赔偿责任。
公司本次重大资产购买暨关联交易聘请的审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已出具勤勉尽责承诺函：如因本所执业未能勤勉尽责，导致为本次重组申请出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法按照司法机关裁定赔偿投资者损失。
公司本次重大资产购买暨关联交易聘请的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）均已出具勤勉尽责承诺函：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
广东美联新材料股份有限公司于2019年2月28日披露了《广东美联新材料
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。深圳证券
交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并于2019年3月7日出具
了创业板非许可类重组问询函〔2019〕第4号《关于对广东美联新材料股份有
限公司的重组问询函》（以下简称为“重组问询函”）。根据重组问询函的要求，
公司与本次重组有关各方对相关问题逐项进行了落实和说明，并对重组草案等文
件进行了相应的补充和修订。
重组草案本次补充和修订的主要内容以楷体加粗显示，主要修订情况如下：
序号 草案章节 修订情况
1 重大风险提示/一、与本次交易相关的风 补充披露（十二）产品单一风险并修订搬迁
险 风险
补充披露交易方案、收购方式变更的原因与
2 第一节本次交易概况/三、本次交易的具 合理性；解除增资营新化工协议情况；以及
体方案 本次交易作价与非公开发行募集资金差异情
况
第一节本次交易概况/三、本次交易的具 补充披露对营创三征剩余股权安排、未设置
3 体方案 业绩承诺的合理性与合规性、本次收购资金
来源及相关安排
第二节上市公司基本情况/五、公司主
4 营业务发展情况和主要财务指标/（一） 补充披露公司锂电池隔膜项目的进展情况
公司主营业务发展情况
5 第三节交易对方基本情况/一、购买资 补充披露刘至寻和刘子程任职及控制的营利
产的交易对方/（一）盛海投资 性组织相关情况
6 第三节交易对方基本情况/一、购买资 补充披露福庆化工合伙人入（退）伙原因及
产的交易对方/（三）福庆化工 合理性及入（退）伙的价格情况
7 第四节交易标的基本情况/二、历史沿 补充披露三征有机设立情况、股东变化、资
革 金来源以及营创三征股权代持及其解除情况
补充披露报告期内营创三征被拆除房产的原
8 第四节交易标的基本情况/四、主要资 因、在未办理权属证书以及存在法律瑕疵房
产权属及主要负债情况 产中进行生产经营的合规性及上述产权证书
以及法律手续补办进展情况
第四节交易标的基本情况/四、主要资 补充披露两项共有专利产生的背景及其相关
9 产权属及主要负债情况 情况及营创三征房产、机器设备抵押能否如
期解除及是否对营创三征生产经营产生影响
10 第四节交易标的基本情况/六、业务资 补充营创三征未办理排污许可证符合国家政
质和特许经营权 策分析、办理进度等
序号 草案章节 修订情况
第四节交易标的基本情况/八、主营业 补充披露营创三征核心技术优势及技术来源
11 务情况 情况；营创三征历史上是否存在核心技术人
员违反竞业禁止业务等情形
12 第四节交易标的基本情况/八、主营业 补充披露营创三征订单获取方式、与主要客
务情况/（五）主要业务模式 户合作方式、合作时间
第四节交易标的基本情况/八、主营业 补充披露营创三征向营口展华贸易有限公司
13 务情况/（七）主要原材料和能源及供应 具体采购项目，与营创三征是否存在关联关
情况 系，定价依据的公允性
14 第四节交易标的的基本情况/八、主营 补充披露营创三征最近三年相关安全生产及
业务情况 环境保护相关费用成本支出及未来支出情况
15 第四节交易标的的基本情况/八、主营 补充披露营创三征劳务派遣用工合规性及派
业务情况/（十一）员工情况 遣用工岗位及劳务派遣人员社保缴费等情况
第五节交易标的的资产评估情况/七、 补充披露
