股票代码：300586 股票简称：美联新材 上市地点：深圳证券交易所
广东美联新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
营口盛海投资有限公司 中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区新建
大街80号
汕头市美联盈通投资有限公司 汕头市龙湖区中山路198号柏嘉半岛花园12幢
208号房之二
营口福庆化工合伙企业（有限合伙） 中国（辽宁）自由贸易试验区营口市辽宁省营口
市西市区新建大街80号
独立财务顾问
二零一九年三月
公司声明
本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）全文的各部分内容。本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）全文同时刊载于www.cninfo.com.cn。备查文件备置于广东美联新材料股份有限公司。
本公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美联新材董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权美联新材董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；美联新材董事会未向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易协议的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方承诺：
1、本公司/本企业承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构（以下简称“中介机构”）提供了与本次交易相关的信息和文件；不存在应披露而未披露的与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项。本公司/本企业保证所提供的文件资料的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息、文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
3、本公司/本企业承诺，如因本公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构及其经办人员造成损失的，本公司/本企业将赔偿上市公司、投资者或者中介机构及其经办人员受到的所有损失。
中介机构声明
公司本次重大资产购买暨关联交易聘请的独立财务顾问华林证券股份有限公司已出具勤勉尽责承诺函：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重大资产购买暨关联交易聘请的法律顾问北京市中伦律师事务所已出具勤勉尽责承诺函：若本所未能依照法律、行政法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为本次重组出具的法律意见书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。但因投资者不恰当使用本所出具的法律意见书受到的损失，则本所不承担赔偿责任。
公司本次重大资产购买暨关联交易聘请的审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已出具勤勉尽责承诺函：如因本所执业未能勤勉尽责，导致为本次重组申请出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法按照司法机关裁定赔偿投资者损失。
公司本次重大资产购买暨关联交易聘请的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）均已出具勤勉尽责承诺函已出具勤勉尽责承诺函：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
一、常用词语释义
美联新材、公司、本公司、指 广东美联新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
上市公司 股票代码：300586
营创三征（营口）精细化工有限公司，曾用名营口三征精
营创三征、标的公司 指 细化工有限公司、德固赛三征（营口）精细化工有限公司、
赢创三征（营口）精细化工有限公司
美联赢达、并购基金 指 汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）
美联盈通、美联盈通公司 指 汕头市美联盈通投资有限公司，本次交易对方之一
上市公司拟购买营创三征61%的股权，包括盛海投资、福
本次交易、本次重大资产 指 庆化工、美联盈通分别持有营创三征24.46%的股权（对应
重组、本次收购 注册资本4,109.28万元）、5.54%的股权（对应注册资本
930.72万元）、31%的股权（对应注册资本5,208.00万元）
盛海投资 指 营口盛海投资有限公司，本次交易对方之一
福庆化工 指 营口福庆化工合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
E&A 指 E&AInvestmentLimited
交易对方、重组交易对方 指 盛海投资、福庆化工、美联盈通
营创三征61%股权，包括盛海投资、福庆化工、美联盈通
交易标的、拟购买资产、 指 分别持有营创三征24.46%的股权（对应注册资本4,109.28
标的资产、标的股权 万元）、5.54%的股权（对应注册资本930.72万元）、31%
的股权（对应注册资本5,208.00万元）
三征重庆、原重庆子公司 指 原赢创三征重庆精细化工有限公司，现已更名为重庆海科
化工新材料有限公司
德瑞化工 指 营口德瑞化工有限公司
紫光英力 指 北京紫光英力化工技术有限公司
三同环保 指 营口三同环保科技开发有限公司
晨兴化工 指 营口晨兴化工合伙企业（有限合伙）
三征有机 指 营口三征有机化工股份有限公司及其前身营口市有机化
工厂
德固赛 指 赢创德固赛（中国）投资有限公司，曾用名德固赛（中国）
投资有限公司
三征气体 指 营口三征气体有限公司，2017年12月18日因被德瑞化工
吸收合并而注销
昊霖盈含 指 营口市昊霖盈含化工有限公司
七彩化学 指 鞍山七彩化学股份有限公司
营口供电公司 指 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司
ESH部 指 环境安全健康部门，ESH为ENVIRONMENT,SAFETY
ANDHEALTH的缩写
HAZOP 指 危险与可操作性分析，HAZOP为HAZARDAND
OPERABILITYANALYSIS的缩写
阿克苏 指 AKZONOBELINDUSTRIALCHEMICALSBV，即阿克苏
诺贝尔工业化学公司，注册地为荷兰
MTSA 指 MTSATECHNOPOWERBV，即MTSATECHNOPOWER
有限公司，注册地为荷兰
NEDSTACK 指 NEDSTACKFUELCELLTECHNOLOGYBV，即
NEDSTACK燃料电池科技有限公司，注册地为荷兰
公司董事会 指 广东美联新材料股份有限公司董事会
公司股东大会
