证券代码:300585 证券简称:奥联电子 公告编号:2018-097
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于对外投资收购南京博融汽车电子有限公司19%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
根据南京奥联汽车电子电器股份有限公司(以下简称“公司”)的整体战略规划及经营需求,结合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司决定以自有资金收购南京博融电子有限公司(以下简称“博融电子”)持有的南京博融汽车电子有限公司(以下简称“博融汽车”)19%的股权,收购完成后,公司将持有博融汽车19%股权,博融汽车注册资本为5000万元,公司认缴出资额950万元。
(二)审议情况
2018年11月26日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于对外投资收购南京博融汽车电子有限公司19%股权的议案》。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
本次对外投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》、《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内,无须提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
公司名称:南京博融电子有限公司
统一社会信用代码:91320115793742783A
住所:南京市江宁经济开发区天元路68号
执行董事:沙建平
经营范围:计算机、打印机及网络设备、通信设备、机电产品、汽车音响及其他汽车电子产品、仪器仪表、激光音视产品的技术研发、生产、销售;计算机应用软件的开发、系统集成;电子网络工程设计、设备安装;工艺专用设备的制造;精密机械、汽车配件的销售;实业投资及管理;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上述交易对手方与本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
交易标的股权不存在抵押、质押、不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
(一)公司基本情况
标的公司名称:南京博融汽车电子有限公司
统一社会信用代码:91320115MA1WDYGY1Q
公司类型:有限责任公司
注册资本:5000万元整
实缴资本:0万元
法定代表人:沙建平
成立日期:2018年04月20日
公司地址:南京市江宁区秣陵街道金鑫东路15号(江宁开发区)
经营范围:汽车电子产品、计算机、打印机、网络设备、通信设备、机电产品、汽车音响、仪器仪表、激光音视产品的研发、生产、销售;计算机应用软件的开发、系统集成;电子网络设备安装;精密机械设备、汽车配件的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)本次交易前后的股权结构:
(1)本次交易完成前
序号 股东名称 持股比例
1 南京博融电子有限公司 100%
(2)本次交易完成后
序号 股东名称 持股比例
1 沙建平 66%
2 朱方舟 15%
3 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 19%
(三)最近一年又一期的主要财务指标:
博融汽车于2018年04月20日成立,目前还未开展经营业务。
四、交易协议的主要内容
(一)协议签订主体
甲方/转让方:南京博融电子有限公司
乙方/受让方:南京奥联汽车电子电器股份有限公司
(二)股权转让标的、对价:
甲方同意将其持有博融汽车的股权950万元(占公司注册资本的19%),(其中实缴0万元,未缴950万元),以人民币0万元的价格转让给公司。
(三)协议的生效及其他
股权转让协议将于公司董事会批准后生效。
自本协议生效之日起,受让方开始享有股东权利并履行股东义务。
五、交易的目的及对公司的影响
公司于2018年10月12日签署了《关于南京博融电子有限公司19%的股权转让前置协议》,公司拟将通过转让博融电子19%的股权及相应之所有权利和利益的形式,出售对应的土地使用权及其地上建筑物、构筑物的所有权,具体内容见公告2018-085。
公司此次对外投资,主要系以上博融电子的股权转让后,公司将以持有博融汽车19%的股权继续保持原有的行业布局,实现公司持续健康的发展。
本次对外投资不会对公司的生产经营造成重大不利影响,不存在损害中小股东利益的情形。
六、风险提示
本次交易的完全实施尚需经相关部门审批,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
公司将根据后续进展情况,依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议
2、股权转让协议
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会