南京奥联汽车电子电器股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 南京奥联汽车电子电器股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所创业板
股票简称： 奥联电子
股票代码： 300585
收购人名称：广西瑞盈资产管理有限公司
住所：广西钦州市中马钦州产业园区中马大街 1 号公共服务中心
A105 室
通讯地址：上海市浦东新区杨高中路 2433 弄联洋星座 G 座
签署日期：2021 年 9 月 10 日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章等的有关要求编制。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“上市公司”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在奥联电子中拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次向特定对象发行股票数量为 11,111,111 股，向特定对象发行股票数
量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次向特定对象发行价格为 12.96元/股，瑞盈资产出资现金 143,999,998.56 元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，收购人瑞盈资产可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺 36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2020 年第二次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东
大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
八、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ......2
目 录......4
释 义......7
第一节 收购人介绍 ......8
一、收购人基本情况 ......8
二、收购人控股股东及实际控制人情况......8
三、收购人的主要业务及最近三年简要财务状况...... 10
四、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况
...... 10
五、收购人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 22
六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况...... 22
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 23
八、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况 ...... 23
第二节 收购决定及收购目的 ...... 24
一、本次收购的目的 ...... 24
二、未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划24
三、本次收购已经获得的授权和审批 ...... 24
第三节 收购方式 ...... 26
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 ...... 26
二、本次收购基本情况 ...... 26
三、本次收购相关协议的主要内容...... 27
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ...... 30
第四节 资金来源 ...... 32
一、收购资金总额...... 32
二、收购资金来源...... 32
三、收购资金支付方式 ...... 32
第五节 免于发出要约的情况 ...... 33
一、免于发出要约的事项及理由...... 33
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 33
第六节 后续计划 ...... 34
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整...... 34
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
...... 34
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成...... 34
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划..... 34
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容..... 34
六、上市公司分红政策重大变化计划 ...... 35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 35
第七节 对上市公司的影响分析...... 36
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 36
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 37
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 39
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 41
一、收购人与上市公司及其子公司之间的交易...... 41
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 41
三、收购人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 41
四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排41
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 42
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 42
二、收购人的相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股
票的情况...... 42
第十节 收购人的财务资料 ...... 43
一、本报告所披露的收购人财务资料的说明 ...... 43
二、最近三年财务报表 ...... 43
三、最近一年的财务会计报告审计意见...... 46
四、采用的主要会计政策 ...... 47
第十一节 其他重大事项...... 48
第十二节 备查文件...... 49
收购报告书附表 ...... 53
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、奥联电子、公司 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司
收购人、瑞盈资产 指 广西瑞盈资产管理有限公司
盈科资本 指 盈科创新资产管理有限公司
本报告书、本收购报告书 指 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书》
本次向特定对象发行、本次 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行
发行 A 股普通股股票的行为
实际控制人 指 钱明飞
本次收购 指 瑞盈资产认购奥联电子向特定对象发行股份的行为
本次发行、本次向特定对象 指 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的行为
发行
定价基准日 指 第三届董事会第十一次会议决议公告日
《附条件生效股份认购协 指 《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对
议》 象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
股东大会 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司股东大会
董事会 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
公司名称 广西瑞盈资产管理有限公司
统一社会信用代码 91450700MA5MXJ606N
法定代表人 赖满英
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2017 年 11 月 29 日
经营期限 自 2017 年 11 月 29 日至 2037 年 11 月 28 日
注册地址 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街 1 号公共服务中心 A105 室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业
经营范围 管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法
律法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
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