证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2018-071
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于对外投资成收购山东银座海亚科技有限公司100%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为提高南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）的综合竞争力，促进公司在汽车电子防眩目内后视镜领域的业务布局，公司以自有资金不超过7,100万人民币购买胡文瑾、伊伟持有的山东银座海亚科技有限公司（以下简称“银座海亚”）100%股权，收购完成后银座海亚将成为奥联电子的全资子公司。
（二）审议情况
2018年8月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资收购山东银座海亚科技有限公司100%股权的议案》。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等相关规定，最近累计十二个月内对外投资成交额约为2.1亿元，此议案还需提交公司股东大会审议。
二、本次投资交易对方的基本情况
住址：江西省南昌市青云谱区迎宾北大道****
身份证号码：360104********1029，与公司无关联关系。
（二）名称：伊伟
住址：南京市下关区桥东街****
身份证号码：320112********1612，与公司无关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的基本情况
公司名称：山东银座海亚科技有限公司
法定代表人：胡文瑾
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：350万元
住址：济南高新区齐鲁软件园C座B305市
经营范围：工业光电一体化产品及工控软件研究开发、生产销售；汽车配件、电子产品的设计、生产；计算机系统集成；计算机外围设备、电子产品（不含无线电发射设备）、家用电器的销售；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）企业经营概况
山东银座海亚科技有限公司是汽车电子防眩目内后视镜及相关产品高科技产品开发、生产、销售于一体的有限责任公司，目前，企业已开发出自动防眩车内后视镜，带有八方位指南针、温度时间显示、带有行车记录仪、倒车雷达功能的车内多功能自动防眩后视镜。企业主要客户有湖南猎豹汽车股份有限公司、广州汽车集团乘用车有限公司、广汽三菱汽车有限公司等。
1、本次交易前
出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
胡文瑾 346.50 99.00 货币
伊伟 3.50 1.00 货币
合计 350.00 100.00 -
2、本次交易后
出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
南京奥联汽车电子 350.00 100.00 货币
电器股份有限公司
合计 350.00 100.00 -
（四）最近一年又一期的主要财务指标
中天运会计师事务所（特殊有限合伙）出具了截至2018年6月30日的《山东银座海亚科技有限公司审计报告》（中天运【2018】审字第91152号），主要财务指标如下：
单位：万元
类型 2018年6月30日/ 2017年12月31日/
2018年1-6月（经审计） 2017年度（经审计）
资产总额 2,307.79 2,132.12
负债总额 636.96 460.79
净资产 1,670.83 1,671.33
营业收入 1,307.64 3,013.30
利润总额 368.90 649.98
净利润 299.49 553.21
四、投资协议的主要内容
（一）收购标的及协议相关方
收购标的：山东银座海亚科技有限公司100%股权
买方：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
卖方：胡文瑾、伊伟
（二）交易定价依据
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限出具的《评估报告》（金证通评字【2018】第0085号），以2018年6月30如为评估基准日，银座海亚评估基准日股东全部权益价值评估值为7,300万元。公司参考上述评估结果，经协商确定收购银座海亚100%股权的交易价格为7,100万元。
（三）定金及股权转让价款的支付
（1）首期款
各方确认，本协议经受让方股东大会审议生效后10个工作日内，在所列交割先决条件被全部满足或豁免的前提下，受让方向转让方支付3,500万元，作为转让方履行本协议义务的首期款。
（2）尾款
受限于本协议保护性条款的调整，并在如下条件完成的情况下，受让方于业绩补偿（如有）完成之日起十（10）个工作日内（“尾款付款日”），向转让方支付股权转让价款3600万作为尾款（“尾款”）：
（a）受让方已完成对目标公司业绩承诺期业绩指标（定义见下文）的审阅/审计/复核，且各方就应补偿价款（如有，定义见下文）的结果达成一致性意见；
（b）转让方在所有方面履行和遵守本协议所约定必须履行或遵守的全部承诺和义务；
（c）自交割日起，目标公司应无重大不利变化（因受让方原因导致的重大不利变化除外）。
（d）专利“车载电子指南针（专利号：201120096130.1）”由王钊转让至目标公司名下，并取得主管知识产权部门核准变更的通知书。
（e）受让方履行了代扣代缴个人所得税义务或转让方已完税且向受让方提供了税务主管机关出具的完税凭证。
（3）各方同意，受让方可以从最近一期应支付给转让方的款项中扣除转让方届时应该向受让方支付但还没有支付的款项（包括应返还的履约定金、违约金、应偿还的借款本金及利息、给受让方造成的损失赔偿等）。受让方应以书面方式行使该等抵销权，抵销在受让方发出抵销通知时生效。
（四）保护性条款
转让方承诺：
（1）目标公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“实际净利润”）不低于645万元（“目标净利润”、“业绩指标”）；2018年年度结束后，受让方可以指定审计师对业绩指标的完成情况审阅确认（“业绩指标审阅”），目标公司应尽快、转让方应促使目标公司尽快提供必要的文件和信息。
（2）如目标公司未完成业绩指标：
则：调整后估值=实际净利润÷目标净利润×本次交易作价
应补偿价款的实价方式为：补偿金额=本次交易作价-调整后估值
依照上述方法确定结果后，受让方可以对股权转让价款金额进行调整和/或要求转让方对受让方现金补偿，并可以从尚未支付的款项中扣减。
（五）交割及交割确认
（1）交割日
交割先决条件完成后的第十（10）个工作日或受让方和转让方另行约定的其他日期为交割日（“交割日”）。
（2）交割程序及交付文件
转让方和目标公司应当于交割条件完成或相关条件被豁免后七（7）个工作日内，向受让方交付本协议如下所列的文件。受让方应在收到所有文件起七（7）个工作日内确认。若受让方对所收文件有疑问，应在收到所有文件起七（7）个工作日内反馈，由各方协商解决。受让方确认文件无误后，视为交割条件已经完成。
（a）一份加盖目标公司印章的交割证明书，以确认附件一所列之全部先决条件
（b）一份已将受让方登记为目标公司股东、且其出资额和持股比例与本协议约定一致的、加盖公章的目标公司最新股东名册原件，以表明受让方对被转让股权享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为目标公司的注册股东。
（六）过渡期安排
（1）过渡期经营
从交易基准日至交割日的期间（“过渡期”），目标公司和现有股东应使目标公司按过往正常业务运营方式经营其现有业务，目标公司与主营业务相关的全部业务资质、人员、在履行合同得以维持或更新，以及不得从事损害受让方利益的行为。（2）过渡期的知情权
过渡期内，受让方可以委派代表（“受让方代表”）了解目标公司的管理及运作。转让方及目标公司应确保相关人员向受让方代表提供协助，提供与目标公司经营管理有关的文件和信息。即过渡期内，受让方或受让方代表可以在通知目标公司或转让方后查看或复印目标公司的管理制度、会议文件、会计账簿、应收账款详情及税务记录等文件。
（七）交割后的承诺及义务
目标公司及转让方向受让方承诺交割日后：
(1)目标公司管理层不会出现如下问题：目标公司出现受让方不知情的未纳入现有财务报表的现金销售收入、未纳入现有财务报表的负债、转让方占用大额目标公司资金，重大的内部控制漏洞等；
(2)自交割日起，转让方应促使王焕春以关键员工的身份参与目标公司的日常管理工作，并与目标公司签署聘用合同、不竞争、保密协议，并为目标公司服务不短于三（3）年；
(3)自交割日起至目标公司关键员工不再参与目标公司经营的期间，转让方应促使目标公司在资质证照、工商、税务、安全生产等方面进行合法合规经营；
(4)除经受让方事先书面同意，转让方在交割日后三（3）年内，不会直接或间接以本人名义或通过他人名义在其他从事与目标公司主营业务相同或有竞争的第三方主体参与投资或任职或为其提供咨询服务及合作。本款中的承诺是合同下的承诺义务，不属于劳动法下的竞业禁止约定事项。
(1)一般规定：
(a)一方因违反本协议规定引起或导致其他各方损失的（包括其他各方因此遭受的诉讼、费用和支付），该方应向其他各方进行赔偿、并使其不受损害。
(b)除本协议另有约定外，如果任何一方违约，违约方应在任一其他方发出表明违约的书面通知后三十（30）日之内补救该违约。
(c)任何一方违约，除应承担本条(1)款所述赔偿责任外，还应向其他方支付违约金，违约金的计算方式为：股权转让价款×0.08%×自违约之日起直至违约金支付之日或违约事件得以纠正之日（以较晚发生者为准）的天数。转让方应就目标公司的前述赔偿责任承担连带责任，转让方之间应就转让方的前述赔偿责任承担连带责任。
(2)责任的新老划断
除受让方书面豁免外，如因为目标公司或转让方交割日之前已存在的或有负债或不符合法律法规的事项，而导致目标公司或受让方遭受损失，即使该等损失实际在交割日后发生，
