证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2018-053
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于部分激励对象在知悉本次股权激励事项后仍有买卖本公司股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》（下称《“ 管理办法》”）及《南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，公司决定取消其激励对象资格，并对本计划拟授予的激励对象人数及限制性股票数量进行了相应调整，具体情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年4月2日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等议案；同时，公司独立董事就第二届董事会第十四次会议相关事项发表了独立意见。
2、2018年4月2日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年4月3日至2018年4月13日，公司对本计划中首次授予激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月13日，公司监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年4月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于2018年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月13日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2018年6月13日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于核实南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》，监事会同意本计划的调整事项并对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、具体调整事项
鉴于原2名激励对象（王海玉、杨文伟）在知悉本次股权激励事项后仍有买卖本公司股票的行为，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司决定取消其激励对象资格；同时，原计划首次授予限制性股票激励对象名单中的程卉等46名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。
本次股权激励计划首次授予被取消认购资格及自愿放弃认购的股份数量合计85.50万股。
综上，公司董事会根据股东大会的授权，对本股权激励计划的激励对象人数及授予权益数量进行相应调整：拟授予的限制性股票数量变更为214.50万股，
首次授予限制性股票中被放弃或取消认购资格的限制性股票数量从本次激励计划拟授予股票总量中剔除。因此，首次授予的限制性股票数量调整为176.70万股，预留部分为37.80万股；拟首次授予的激励对象人数由原105人变更为57人。
上述调整事项已由公司第二届董事会第十八次会议审议通过，且本次调整属于公司2018年第一次临时股东大会的授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次对限制性股票授予激励对象人数和授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事独立意见
公司独立董事对公司限制性股票激励计划调整事项发表独立意见如下：
公司本次调整限制性股票授予对象和授予数量的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单及限制性股票数量的调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，同意公司对本次限制性股票激励计划进行调整，监事会认为：本次对2018年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。除了王海玉、杨文伟二人被取消获授权益资格及程卉等46名激励对象自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2018年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，且本次拟被授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效；公司和本次拟被授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
六、律师出具的法律意见
律师针对本次调整事项出具意见认为：本次授予调整的主要原因为2名激励对象因知悉内幕信息后买卖公司股票导致主体不适格和46名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本次调整符合《激励计划（草案）》、《管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《南京奥联汽车电子电器股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《南京奥联汽车电子电器股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；
3、《南京奥联汽车电子电器股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
