证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2018-052
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本计划首次权益授予日：2018年6月13日
本计划首次权益授予数量：176.70万股限制性股票
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励
计划”、“本计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2018年6月13日为授
予日，向57名激励对象首次授予176.70万股限制性股票。现将有关事项说明如
下：
一、股权激励计划简述
《南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》已经由公司2018年第一次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
（一）授予限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）首次授予限制性股票的授予价格、授予对象
1、限制性股票的授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股8.46元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.46元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。
2、限制性股票的授予对象
本计划首次授予限制性股票的激励对象共计57人，包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干（含子公司，不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（三）对限制性股票限售期安排的说明
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。其中，本计划首次授予部分的限制性股票的限售期分别为12个
月、24个月、36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月。
限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售的时限安排如下表所示：
首次授予限制性股票 解除限售的时限 解除限售比例
解除限售安排
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
本计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售的时限安排如下表所示：
预留授予限制性股票 解除限售的时限 解除限售比例
解除限售安排
第一个解除限售期 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12 50%
个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24
第二个解除限售期 个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票 50%
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易
日当日止
（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标（净利润增长率）作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次授予涉及的限制性股票若要解除限售，公司各年度业绩需满足以下指标：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增
长率不低于20%
首次授予的限制 第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增
性股票 长率不低于40%
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增
长率不低于60%
注：上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
预留部分的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为2019年、2020年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。
同时，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、个人层面绩效考核要求
本计划激励对象的个人层面绩效考核，按照公司现行绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序和解限售比例全部进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本计划具体考核内容依据《公司绩效考核制度》执行。
二、已履行的相关审批程序
1、2018年4月2日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等议案；同时，公司独立董事就第二届董事会第十四次会议相关事项发表了独立意见。
2、2018年4月2日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年4月3日至2018年4月13日，公司对本计划中首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月13日，公司监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年4月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于2018年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月13日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2018年6月13日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了
《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于核实南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》，监事会同意本计划的调整事项并对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于原2名激励对象（王海玉、杨文伟）在知悉本次股权激励事项后仍有买卖本公司股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）及《南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，公司决定取消其激励对象资格；同时，原计划首次授予限制性股票激励对象名单中的程卉等46名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。
本次股权激励计划首次授予被取消认购资格及自愿放弃认购的股份数量合计85.50万股。
综上，公司董事会根据股东大会的授权，对本股权激励计划的激励对象人数及授予权益数量进行相应调整：拟授予的限制性股票数量变更为214.50万股，首次授予限制性股票中被放弃或取消认购资格的限制性股票数量从本次激励计划拟授予股票总量中剔除。因此，首次授予的限制性股票数量调整为176.70万股，预留部分为37.80万股；拟首次授予的激励对象人数由原105人变更为57人。
上述本计划调整事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
除上述调整事项外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的一致。
四、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
