国浩律师（杭州）事务所
关 于
山东赛托生物科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhe jiang 310008, China
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二零二一年十月
目 录
第一部分 释 义 ...... 5
第二部分 正 文 ...... 6
一、发行人本次发行的批准和授权......6
二、发行人本次发行的主体资格......8
三、发行人本次发行的实质条件......8
四、发行人的设立......12
五、发行人的独立性......12
六、发行人的发起人和股东......12
七、发行人的股本及演变......14
八、发行人的业务......14
九、发行人的关联交易及同业竞争......15
十、发行人的主要财产......18
十一、发行人的重大债权债务......19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......20
十三、发行人章程的制定与修改......20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......21
十六、发行人的税务......21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......22
十八、发行人募集资金的运用......22
十九、发行人业务发展目标......22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......23
二十一、结论意见......23
第三部分 签署页 ...... 24
国浩律师（杭州）事务所
关 于
山东赛托生物科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（三）
致：山东赛托生物科技股份有限公司
作为山东赛托生物科技股份有限公司 2021 年度拟向特定对象发行 A 股股票
项目的特聘专项法律顾问，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）于
2021 年 8 月 20 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份
有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”），于 2021 年 10 月 15 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于山
东赛托生物科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
国浩律师（杭州）事务所根据《证券法》《公司法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求及有关法律、法规和其他规范性文件的规定，就山东赛托生物科技股
份有限公司从 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间（以下简称“期间内”）
的生产经营活动的重大变化情况所涉及的相关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对原《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，原《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所于原《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所作出的声明事项和有关释义适用于本补充法律意见书。
第一部分 释 义
除非另有说明，本补充法律意见书所使用简称的含义均与原《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》使用的简称含义一致，同时增补释义如下：
期间内 指 2021 年 7 月 1 日至2021 年 9 月 30日期间
申报基准日 指 2021 年 9 月 30 日
报告期、最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9月
第二部分 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人对本次向特定对象发行股票的批准
2021 年 7 月 16 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了与本
次发行相关的议案，并通知全体股东于 2021 年 8 月 2 日召开发行人 2021 年第一
次临时股东大会审议上述事项。
2021 年 8 月 2 日，赛托生物 2021 年第一次临时股东大会以现场会议与网络
投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》等涉及本次发行的各项议案。
2021 年 10 月 15 日，发行人召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，决定调整募集资金规模并修改相关文件，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次发行方案调整情况如下：
“调整前：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
高端制剂产业化项目 36,687.04 28,887.04
补充流动资金 1,112.96 1,112.96
合计 37,800.00 30,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
调整后：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过29,215.94万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
高端制剂产业化项目 36,687.04 28,887.04
补充流动资金 328.90 328.90
合计 37,015.94 29,215.94
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。”
根据发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，该次发行方案调整为原方案基础上调整募集资金规模，不属于发行方案的重大变化，属于股东大会授权董事会范围，且该次调整方案时点处于授权有效期内，无需提交股东大会审议。
经本所律师核查后确认，发行人关于本次发行的第三届董事会第三次会议、2021年第一次临时股东大会、第三届董事会第五次会议的召集、召开程序合法有效，表决程序合法，董事会、股东大会通过的决议内容合法、有效。
（二）发行人对本次向特定对象发行股票的授权
经本所律师核查后确认，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》就发行人本次发行事宜对公司董事会进行了授权。本所律师认为，该等授权之授权范围和程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《
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