国浩律师（杭州）事务所
关 于
山东赛托生物科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
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二零二一年十月
目 录
第一部分 释 义 ...... 4
第二部分 正 文 ...... 5
一、发行人本次发行的批准和授权......5
二、发行人本次发行的主体资格......6
三、发行人本次发行的实质条件......6
四、发行人的设立......10
五、发行人的独立性......10
六、发行人的发起人和股东......10
七、发行人的股本及演变......11
八、发行人的业务......12
九、发行人的关联交易及同业竞争......12
十、发行人的主要财产......14
十一、发行人的重大债权债务......15
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......15
十三、发行人章程的制定与修改......15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......16
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......16
十六、发行人的税务......16
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......17
十八、发行人募集资金的运用......17
十九、发行人业务发展目标......17
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......18
二十一、结论意见......18
第三部分 签署页 ...... 19
国浩律师（杭州）事务所
关 于
山东赛托生物科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
致：山东赛托生物科技股份有限公司
作为山东赛托生物科技股份有限公司 2021 年度拟向特定对象发行 A 股股票
项目的特聘专项法律顾问，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）于
2021 年 8 月 20 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份
有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”），于 2021 年 10 月 15 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托
生物科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
国浩律师（杭州）事务所根据《证券法》《公司法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求及有关法律、法规和其他规范性文件的规定，就山东赛托生物科技股份有限公
司从 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间（以下简称“期间内”）的生产经
营活动的重大变化情况所涉及的相关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对原《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，原《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所于原《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所作出的声明事项和有关释义适用于本补充法律意见书。
第一部分 释 义
除非另有说明，本补充法律意见书所使用简称的含义均与原《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》使用的简称含义一致，同时增补释义如下：
期间内 指 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间
申报基准日 指 2021 年 6 月 30 日
第二部分 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人对本次向特定对象发行股票的批准
2021 年 7 月 16 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了与本
次发行相关的议案，并通知全体股东于 2021 年 8 月 2 日召开发行人 2021 年第一
次临时股东大会审议上述事项。
2021 年 8 月 2 日，赛托生物 2021 年第一次临时股东大会以现场会议与网络
投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》等涉及本次发行的各项议案。
2021 年 10 月 15 日，发行人召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，决定调整募集资金规模并修改相关文件，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，该次发行方案调整为原方案基础上调整募集资金规模，不属于发行方案的重大变化，属于股东大会授权董事会范围，且该次调整方案时点处于授权有效期内，无需提交股东大会审议。
经本所律师核查后确认，发行人关于本次发行的第三届董事会第三次会议、2021 年第一次临时股东大会、第三届董事会第五次会议的召集、召开程序合法有效，表决程序合法，董事会、股东大会通过的决议内容合法、有效。
（二）发行人对本次向特定对象发行股票的授权
经本所律师核查后确认，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》就发行人本次发行事宜对公司董事会进行了授权。本所律师认为，该等授权之授权范围和程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行股票事项尚需取得深圳证券交易所发行审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
赛托生物系根据《公司法》等法律法规和当时有效之公司章程的规定，于
2014 年 10 月 16 日由赛托有限依法整体变更设立的股份有限公司。
赛托生物之前身赛托有限系于 2010 年 1 月 19 日由自然人米奇、米嘉、齐海
龙共同设立的有限责任公司，设立时的名称为“赛托有限生物科技有限公司”，注册资本为 1000 万元；整体变更为股份有限公司前的注册资本为 5000 万元。
2017 年 1 月，经中国证监会证监许可〔2016〕 2987 号《关于核准山东赛
托生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，赛托生物向社会公开
发行人民币普通股股票 26,666,667 股，每股面值 1 元，每股发行价 40.29 元。
经深圳证券交易所《关于山东赛托生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]6 号）批准，赛托生物发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“赛托生物”，股票代码“300583”。赛托生物公开发行的26,666,667 股社会公众股于 2017 年1月 6日起在深交所创业板挂牌交易。
本所律师核查了发行人的工商档案登记资料、验资报告、历次董事会、股东大会、监事会的决议、公司章程、设立批复、最近三年《审计报告》等文件后确认：截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行股票系向特定对象发行股票。根据《公司法》《证券法》《注册办法》规定的向特定对象发行股票条件，本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据赛托生物 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民
币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师核查后认为，发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行已获发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》第九条第三款之规定
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