股票代码：300583 股票简称：赛托生物
山东赛托生物科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
天风证券股份有限公司
二〇二一年十月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本募集说明书按照《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。
重大事项提示
发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。
（一）发行审批风险
本次发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需获得的批准或批复包括：
1、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项；
2、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。
上述批准或批复均为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，以及最终取得批准或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）募集资金投资项目风险
1、募投项目所需技术、经验风险
报告期内，募投项目的实施主体和诺倍康公司尚处于生产建设阶段，公司在国内尚未具备建设制剂工厂、生产制剂的经验，公司尚未获得实现量产所需全部技术。公司已为募投项目储备了相关的研发能力、人员和技术，募投项目的实施不存在重大不确定性，但仍存在公司掌握的技术和经验不满足项目建设实施及后期生产经营的要求的风险，导致募投项目无法按计划完成、无法达到预期收益，影响公司经营业绩。
2、募投项目尚未取得所需的全部资质许可或者药品注册批复的风险
募投项目目前尚处于建设期，尚未取得日常经营和产品上市销售所需的全部资质。和诺倍康生产本次募投项目的8款制剂产品均为仿制药，其投产及上市尚需取得的资质主要包括药品生产许可证及药品注册证。公司正积极推动募投项目尽快取得所需的全部资质许可和药品注册批复，预计取得不存在重大障碍。如果未来国家医药管理政策发生重大变化，或者公司的人员、生产、技术不满足相关要求，公司仍面临无法取得募投项目所需的全部资质许可或者药品注册
批复的风险，对募投项目的实施进度造成不利影响。
3、募投项目未来市场环境发生变化及产品替代风险
本次募投项目建设周期为6年，周期相对较长。本次募投项目选取的制剂产品适应症范围较广、风险较小、安全性较高，同时市场上已经有产品、生产工艺相对稳定，替代风险相对较小，但由于医药行业作为一个技术密集型行业，当前正处于快速发展状态中，公司仍面临募投项目未来市场环境发生重大变化或者出现颠覆性替代产品的风险，导致募投项目无法达到预期收益。
4、募投项目新增产能无法消化的风险
本次募投项目实施后，公司将新增制剂产品的产能。截至报告期末，公司尚无针对募投项目产品的在手订单或意向订单。本次募投项目产品的市场容量较大，同时发行人在甾体医药行业的市场地位、产业链优势和拟定的新增产能的消化措施也有助于募投项目新增产能的消化。如果未来市场环境变化、产业政策变动、国家医药政策变动、产品技术变革、市场开拓及销售渠道管理出现疏漏及其他意外因素等，公司将面临募投项目新增产能无法消化的风险。
5、募投项目开拓新客户不足的风险
公司当前主营业务产品为甾体药物原料及中间体，其下游客户主要为甾体药物原料药及制剂生产厂家；本次募投项目产品为高端制剂，属于成品药，其终端客户主要为医院与药房，与公司当前的终端客户存在差异。同时，报告期内发行人在国内暂无成品制剂的生产销售。因此，本次募投项目需要开拓新客户。如果发行人不能制定和采取全面、有效的市场开拓措施，或者市场环境、医药政策发生重大变化，发行人将面临新客户开拓不足的风险，对募投项目的实施销售带来不利影响。
6、药品集中采购等医药体制改革风险
本次募投项目产品的定价假设在目前市场价格的基础上已经有所降低，相关假设较为合理、审慎。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。如果公司未来在一致性评价、成本控制、产能配套、质量管理等方面无法满足
7、募投项目新增折旧的风险
本次募投项目总投资额36,687.04万元，募投项目建成后将新增较大金额的房屋建筑物、机器设备等固定资产，根据测算，募投项目自第7年、第8年、第9年至第11年和第12年及以后合计新增折旧摊销费分别为3,107.47万元、3,107.47万元、3,107.47万元和833.24万元，占新增净利润203.33%、37.20%、32.26%和27.41%，占比逐年降低。随着募投项目达产、效益的不断提高，新增固定资产折旧对公司经营成果的影响将逐渐减小，但公司仍面临募投项目达产前固定资产折旧金额较大、达产后实现效益不足覆盖新增折旧从而影响经营业绩的风险。
（三）毛利率波动乃至下滑的风险
报告期内各期，发行人综合毛利率分别为25.42%、24.41%、11.78%及22.64%，有较大的波动且整体呈下降趋势，其中2020年的毛利率较低，一方面系2020年度的产品销售价格在下降；另一方面系2020年度公司单位成本较高；此外，公司的营业收入中除甾体药物原料业务外，还有能源销售业务、贸易业务、海外Lisa公司原料药成品药销售业务，该等业务在2020年的毛利率较低。公司的毛利率与行业竞争状况、收入结构、产品销售价格和原材料成本密切相关。如果未来公司所处的甾体药物原料细分行业的竞争进一步加剧，产品销售价格下行，原材料成本上涨，则公司可能面临毛利率波动乃至下滑的风险，影响公司经营业绩。
（四）应收账款坏账风险
随着经营规模的不断扩大，公司应收账款期末余额较大，截至报告期末，应收账款余额为23,124.92万元，较上年末增加117.70%，增加幅度较大，导致应收账款占用资金较多。公司最近一期末应收账款的增加主要是由于公司2021年第二季度的收入规模较2020年第四季度的收入规模有所增加，该部分收入形成的销售款尚在信用期内。虽然公司主要客户信誉优良，发生坏账的可能性较小，但是若客户的生产经营状况发生不利的变化，公司的应收账款可能会产生坏账风险，从而对公司业绩造成不利影响。
（五）存货减值风险
截至报告期末，公司的存货为50,287.46万元，占总资产的比例为15.48%，存货金额较大且占总资产的比例较高。公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成，保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的行情出现大幅下滑或者公司产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货减值的风险。
（六）固定资产减值风险
公司作为一家医药制造业企业，固定资产规模较大，截至报告期末，公司固定资产的账面价值为93,503.05万元，占总资产的比例为28.79%。公司2020年度曾计提固定资产减值准备2,396.29万元，主要是由于硫酸新霉素项目因利用原有的部分生产车间和设备，部分设备拆除后出现损坏报废及设备闲置和子公司菏泽润鑫热力有限公司开始投产使用后原有的旧锅炉停止使用而闲置。若生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，可能导致公司设备出现闲置或报废，存在计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。
（七）疫情风险
2020年1月以来，疫情陆续在全球范围内爆发。鉴于疫情在全球范围内仍未得到有效控制，国内仍面临严峻的输入压力，国内部分地区疫情仍不时出现反复。如果疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
国外方面，疫情形势仍然较为严峻。发行人海外子公司Lisapharma公司位于意大利，意大利从2020年10月开始，感染人数持续高峰，一直持续到2021年5月新增确诊病例每月人数都大于10万人，2021年8月疫情反复，新增确诊病例人数大于10万人，当地疫情尚未得到完全有效控制。受疫情影响，Lisapharma公司从2020年第三季度开始开工率下降，导致产量不足，同时受欧洲疫情影响，企业订单量也呈下降趋势，导致其2020年下半年的销售收入较上年同期下降22.45%。虽然Lisapharma公司在发行人整体的收入规模中占比较小，仅为10%左右，不会对公司整体的生产经营造成重大不利影响，但若境外疫情影响持续，境内疫情反弹，仍可能会对公司生产经营、境外销售订单、主要客户回款等产生不利影响，对未来经营业绩有一定影响。
（八）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
目 录
声 明......2
重大事项提示......3
目 录......8
释 义......10
第一节 发行人基本情况......12
一、发行人基本情况......12
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况......12
三 、 发 行人 所 处 行 业 主 要 特 点 及行 业 竞 争 情 况 ......14
四 、 发 行人 主 要 业 务 模 式 、 产 品或 服 务 的 主 要 内 容......30
五 、 发 行人 现 有 业 务 发 展 安 排 及未 来 发 展 战 略 ......44
六、未决诉讼、仲裁情况......47
七、行政处罚情况 ......47
第二节 本次证券发行概要......48
一、本次发行的背景和目的 ......48
二、发行对象及与发行人的关系......49
三、本次向特定对象发行股票方案概要......50
四、本次发行是否构成关联交易......53
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......53
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序....54
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......55
一、本次募集资金使用计划 ......55
二、本次募集资金
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