股票代码：300583 股票简称：赛托生物
关于山东赛托生物科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
天风证券股份有限公司
二〇二一年十月
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 9 月 6 日出具的《关于山东赛托生物科技股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020237 号）（以下简称“问询函”）已收悉。山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”、“发行人”、“公司”）与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照问询函的要求对《山东赛托生物科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充说明，现答复如下，请予审核。
如无特别说明，本答复使用的简称与《山东赛托生物科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件或问询回复的补充、修 楷体（加粗）
改内容
目录
问题 1...... 4
问题 2...... 18
问题 3...... 25
问题 4...... 38
问题 5...... 43
问题 6...... 104
问题 7......113
问题 8......118
问题 9...... 132
其他问题...... 146
公司最近一年及一期营业收入分别为 91,318.76 万元和 62,360.78，净利润
分别为-18,961.78 万元和 1,802.70 万元，扣非归母净利润分别为-18,472.29 万
元和 645.60 万元。根据申报材料，公司 2020 年外销收入为 12,693.26 万元，占
比为 13.90%。Lisapharma 公司生产受到疫情影响，国外销售市场未达预期，开工率下降，产能利用率未能提升。最近三年及一期，发行人综合毛利率分别为25.42%、24.41%、11.78%和 22.64%。
请发行人补充说明：（1）结合主营业务产品销售单价、销量、毛利率、期间费用等因素说明 2021 年 1-6 月扭亏为盈的原因及合理性；公司是否存在通过2020 年大额计提商誉减值、固定资产减值、延期确认收入、提前计提费用等方式调节 2020 年经营业绩从而导致 2021 年半年度扭亏为盈的情形，经营业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致。（2）结合同行业可比公司情况，说明公司毛利率大幅波动的原因及合理性，是否与行业情况相符，造成公司 2020 年业绩下滑的因素是否继续存在，是否影响公司的持续经营能力；（3）境外主要客户所在国家的贸易政策是否发生较大变化及其具体影响，新冠疫情对公司生产经营、境外销售订单、主要客户回款是否持续产生较为不利的影响。
请发行人补充披露（2）（3）相关风险。
请保荐人和会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合主营业务产品销售单价、销量、毛利率、期间费用等因素说明 2021 年 1-6 月扭亏为盈的原因及合理性；公司是否存在通过2020 年大额计提商誉减值、固定资产减值、延期确认收入、提前计提费用等方式调节 2020年经营业绩从而导致 2021年半年度扭亏为盈的情形，经营业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致。
（一）2021 年 1-6 月扭亏为盈的原因及合理性
公司 2020 年度及 2021 年 1-6 月主要损益数据如下：
项目 2021年 1-6月 2020年 1-6月 同比增减额 同比变动比 2020年度
（+/-） 例
营业总收入 62,360.78 49,291.95 13,068.83 26.51% 91,318.76
营业成本 48,242.47 43,644.03 4,598.45 10.54% 80,558.21
毛利额 14,118.30 5,647.92 8,470.38 149.97% 10,760.55
毛利率 22.64% 11.46% 11.18% 11.18% 11.78%
期间费用小计 12,043.70 11,608.62 435.08 3.75% 22,759.57
资产减值损失 -792.85 4.05 -796.89 19676.54% -8,584.11
净利润 1,802.70 -4,630.76 6,433.46 138.93% -18,961.78
扣非归母净利润 645.60 -4,974.91 5,620.51 112.98% -18,472.29
注：资产减值损失、净利润、扣非归母净利润同比变动比例按公式计算结果为负，但属
于资产减值损失增加及从亏损变为盈利，为便于理解，此处取计算结果的绝对值。
公司 2020 年业绩出现亏损，主要是由于主要产品价格下降、公司主要原材
料成本较高导致毛利率下降，同时根据 2020 年公司客观情况计提商誉资产减值
和固定资产减值金额较大；2021 年 1-6 月较 2020 年度实现扭亏为盈，主要系营
业收入及毛利率同比提升，商誉减值、固定资产减值等计提的资产减值损失减少
导致；期间费用未发生重大变化。
1、2020 年度亏损的主要原因
2020 年，公司共实现归母净利润-17,980.72 万元，亏损的主要原因如下：
①公司 2020 年度毛利率为 11.78%，较上一年度下降 12.63 个百分点，下降
的原因一方面系 2020 年度的产品销售价格在下降；另一方面系 2020 年度公司单
位成本较高；此外，公司的营业收入中除甾体药物原料业务外，还有能源销售业
务、贸易业务、海外 Lisa 公司原料药成品药销售业务，该等业务在 2020 年的毛
利率较低，亦导致本公司整体毛利率水平偏低。
②公司于 2019 年 10 月份完成了 Lisapharma 公司 83.08%股权收购，2020 年
受疫情影响，Lisapharma 公司开工不足，因制剂产品固定费用占比较大，导致产
品成本倒挂，2020 年全年亏损 4,362.47 万元。
③Lisapharma 公司 2020 年度收入下滑，毛利率与净利润率出现了较大幅度
的下降。变动的主要原因系受到疫情影响，国外销售市场未达预期，同时美国 FDA、
中国市场产品认证均受到影响延后，意大利及欧美疫情形势严峻，公司的生产经
营仍受到较大影响，公司管理层对预测期收入、预测期毛利率、营业利润进行了
下调。公司委托坤元资产评估有限公司对商誉减值事项进行评估，并由其出具《评
估报告》（坤元评报〔2021〕168 号），2020 年末公司对商誉计提商誉减值损失
5,323.11 万元，该笔减值计提的进一步合理性分析请见本题“（二）公司 2020
年度相关减值情况及收入、期间费用核算说明”。
④2020 年初，公司硫酸新霉素项目因利用原有的部分生产车间和设备，部分
设备因无法用于硫酸新霉素项目需要拆除，拆除后部分资产损坏报废，部分设备
闲置；2020 年 12 月，因公司子公司菏泽润鑫热力有限公司开始投产使用，公司
原有的旧锅炉停止使用而闲置。公司委托坤元资产评估有限公司对上述已闲置或
报废的资产进行评估，并由其出具《评估报告》（坤元评报〔2021〕184 号），
公司参考评估值计提减值准备 2,396.29 万元。
⑤公司子公司润鑫热力项目于 2019 年末完工结转固定资产，2020 年受疫情
影响，公司所在工业园区内企业开工不足，同时园区内在建项目进度未达预期，
园区整体蒸汽使用量不足，导致润鑫热力延后于至 2020 年 12 月份点火运行，2020
年基本处于停产状态，但资产折旧费用和人员、维护等费用支出依旧，因此润鑫
热力 2020 年亏损共计 3,460.34 万元。
2、2021 年 1-6 月扭亏为盈的主要原因
2021 年 1-6 月，公司营业收入同比增长 13,068.83 万元，增幅为 26.51%，毛
利额同比增长 8,470.38 万元，毛利率同比增长 11.18%，主要系公司主要产品的原
材料甾醇的价格下降，单位生产成本有所降低，同时销售量增加和销售价格同比
回升；此外，2021 年上半年资产减值损失与 2020 年度相比大幅下降，主要系 2020
年度根据相关资产的减值测试结果计提了较大金额的商誉减值损失和固定资产减
值损失。
公司 2020 年及 2021 年 1-6 月主要产品的销售量、销售单价和毛利情况如下：
产品名称 收入（万元） 成本（万元） 销量（吨） 销售单价（万 单位成本（万 毛利率
元/吨） 元/吨）
2021年 1-6月
产品一 11,596.42 8,841.69 161.45 71.83 54.76 23.76%
产品二 12,640.34 9,192.62 54.24 233.06 169.48 27.28%
产品三 6,640.26 5,298.19 198.30 33.49 26.72 20.21%
产品四 5,005.05
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