证券代码：300583 证券简称：赛托生物 编号：2021-057
山东赛托生物科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票的相关议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2021 年第一次临时股东大会、第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟订了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。基于上述情况，按照规定本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响。
（一）主要假设条件
1、公司发行前总股本以 107,252,567 股为基础，仅考虑本次发行股份的影
响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
2、截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 107,252,567 股，据此测算，本
次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 32,175,770 股（该发行数量仅为最高上限，最终发行数量以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；
3、假设本次发行股票于 2021 年 11 月 30 日实施完毕（该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；
4、根据公司 2019 年和 2020 年年度报告，公司 2019 年度和 2020 年度实现
归属于母公司所有者的净利润分别为 5,530.95 万元和-17,980.72 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润分别为 4,373.35 万元和-18,472.29 万元。2020 年度，公司根据减值测试情况，对因收购 Lisapharma公司产生的商誉 5,323.11 万元全额计提减值准备，对固定资产计提减值损失2,396.29 万元，对无形资产计提减值损失 587.63 万元，剔除以上损益后，2020年度调整后的归属于上市公司股东的净利润为-9,673.69 万元，调整后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,165.26 万元。假设以此作为测算基础，假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润分别按以下情况测算：①与 2019 年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润持平；②与 2020 年调整后的扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润的净利润持平；
5、在预测 2021 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑本
次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测
算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情
况如下：
项目 2019年 2020年 2021年发行前后比较
发行前 发行后
总股本（万股） 10,778.37 10,745.51 10,725.26 13,942.83
情况1：2021年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2020年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,530.95 -9,673.69 -9,673.69 -9,673.69
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 4,373.35 -10,165.26 -10,165.26 -10,165.26
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 -0.90 -0.90 -0.88
稀释每股收益（元/股） 0.52 -0.90 -0.90 -0.88
基本每股收益（扣非后，元/股） 0.41 -0.95 -0.95 -0.92
稀释每股收益（扣非后，元/股） 0.41 -0.95 -0.95 -0.92
情况2：2021年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2019年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,530.95 -9,673.69 5,530.95 5,530.95
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 4,373.35 -10,165.26 4,373.35 4,373.35
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 -0.90 0.52 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.52 -0.90 0.52 0.50
基本每股收益（扣非后，元/股） 0.41 -0.95 0.41 0.40
稀释每股收益（扣非后，元/股） 0.41 -0.95 0.41 0.40
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得
以提升，由于募集资金投资项目的实施和效益产生需要一定的周期，因此，如果
短期内公司净利润未能与股本和净资产保持同步增长，将会导致公司每股收益等
指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收
益被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的具体影响时，对 2021 年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈
利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公
司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见《山东赛托生物科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2017 年 11 月 28 日，公司出资成立山东和诺倍康药业有限公司，注册资本
为 300 万元，并于 2021 年 4 月 20 日，对和诺倍康增资至 1 亿元人民币。和诺倍
康是发行人打造成集“医药中间体、原料药和成品制剂为一体”的生物技术企业战略的重要一环。本次募集项目达产后，可年产冻干粉针剂 480 万支、注射液针
剂 5,600 万支、乳膏剂 2,400 万支、凝胶 13,000 万支，公司产品类别将从医药
中间体、原料药扩展至药物制剂产品，公司产品品种更加丰富，在公司其他业务保持稳定的情况下，公司的成品药的销售收入占公司整体收入的比重将会有所提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
公司的主要管理团队成员均拥有多年医药行业经营管理经验，了解医药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面，具备较强的管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明确，确保了公司较高的决策效率和较强的执行能力，这些均为本项目奠定了扎实的基础。
公司通过自主研发、科研机构合作、聘请国内外行业专家等多种方式，建立了国内第一条全系列甾体产品生产线。公司积累了多项知识产权，年均研发项目保持 5 个以上。公司海外控股子公司 Lisapharma 具有先进的医药制剂研发技术优势，本项目部分产品如注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲安奈德注射液、硫糖铝混悬凝胶等相关技术均来源于子公司 lisapharma。同时，公司拥有完整的研发和技术转移落地能力。公司坚持科技创新路线，与国内多家知名高端科研
院校保持长期而良好的合作关系，拥有山东省重点工程实验室，具备从药品基础研究到应用研究的完整研发体系。
公司自成立以来，十分重视产品质量的高标准以及品牌渠道的积累，稳定的产品质量获得国内外客户的一致认可。通过多年的潜心经营，公司与众多药物行业优秀企业建立了长期、稳定的合作关系。丰富且优质的客户资源，是本次募投项目的有力保障。
四、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强
查看PDF原文
