证券代码:300581 证券简称:晨曦航空 公告编号:2022-037
西安晨曦航空科技股份有限公司
关于公司变更注册资本并修订<公司章程>的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安晨曦航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 7 月 11 日
召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司变更注册资本并修订<公 司章程>的议案》,现将有关情况公告如下:
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2106 号)核准,公司已完成向 特定对象发行人民币普通股(A 股)14,425,851 股及新增股份的登记上市事宜,
公司总股本由 309,168,000 股增加至 323,593,851 股,注册资本由人民币
309,168,000 元增加至人民币 323,593,851 元。
鉴于上述股本及注册资本发生变化,根据《公司法》等法律法规的规定,公 司拟对《公司章程》中相关条款进行修改,变更注册资本。
二、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件 的最新规定及公司经营与发展的需要,公司拟对《公司章程》的相关条款作出相 应修订,具体修订内容如下:
序 原章程条款 修订后条款
号
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
1 他有关规定成立的股份有限公司。公 他有关规定成立的股份有限公司。公
司系由截止到 2012 年 7 月 31 日西安 司系由截止到 2012 年 7 月 31 日西安
晨曦航空科技有限责任公司的全体 晨曦航空科技有限责任公司的全体
股东共同作为发起人,由西安晨曦航 股东共同作为发起人,由西安晨曦航
空科技有限责任公司整体变更形式 空科技有限责任公司整体变更形式
发起设立,在西安市工商行政管理局 发起设立,在西安市市场监督管理局
注册登记,取得营业执照,营业执照 注册登记,取得营业执照,营业执照
统 一 社 会 信 用 代 码 : 统 一 社 会 信 用 代 码 :
91610131710183542G。公司于 2016 91610131710183542G。公司于 2016
年 11 月 25 日经中国证券监督管理委 年 11 月 25 日经中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)核 员会(以下简称“中国证监会”)核
准,首次向社会公众发行人民币普通 准,首次向社会公众发行人民币普通
股 1,130 万股,于 2016 年 12 月 20 日 股 1,130 万股,于 2016 年 12 月 20 日
在深圳证券交易所(以下简称“深交 在深圳证券交易所(以下简称“深交
所”)上市。 所”)上市。
2 第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
30,916.80 万元。 323,593,851 元。
第十四条 公司股份的发行,实行公 第十四条 公司股份的发行,实行公
平、公正的原则,同种类的每一股份 开、公平、公正的原则,同种类的每
应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
3 同次发行的同种类股票,每股的 同次发行的同种类股票,每股的
发行条件和价格相同,任何单位或者 发行条件和价格相同,任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相 个人所认购的股份,每股应当支付相
同价额。 同价额。
第十八条 公司股份总数为 17,176 万 第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为
4 股,公司的股本结构为:普通股17,176 323,593,851 股,公司的股本结构
万股,无其他种类股。 为:普通股 323,593,851 股,无其他
种类股。
第十九条 公司或公司的子公司(包 第十九条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 括公司的附属企业)不得以赠与、垫5 担保、补偿或贷款等形式,对购买或 资、担保、补偿或贷款等形式,对
者拟购买公司股份的人提供任何资 购买或者拟购买公司股份的人提供
助。 任何资助。
第二十条 公司根据经营和发展的需 第二十条 公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规的规定,经股 要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别做出决议,可以采用下 东大会分别做出决议,可以采用下
列方式增加资本: 列方式增加资本:
6 (一)公开发行股份; (一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及 (五)法律、行政法规规定以及
行政主管部门批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下,可 第二十二条 公司不得收购本公司股
7 以依照法律、行政法规、部门规章、 份。但是,有下列情形之一的除外:
其他规范性文件和本章程的规定,收 (一)减少公司注册资本;
购本公司的股份: (二)与持有本公司股份的其他
(一)减少公司注册资本; 公司合并;
(二)与持有公司股份的其他公 (三)将股份用于员工持股计划
司合并; 或者股权激励;
(三)将股份用于员工持股计划 (四)股东因对股东大会作出的
或者股权激励; 公司合并、分立决议持异议,要求
(四)股东因对股东大会作出的 公司收购其股份;
公司合并、分立决议持异议,要求公 (五)将股份用于转换公司发行
司收购其股份的; 的可转换为股票的公司债券;
(五)将股份用于转换上市公司 (六)为维护公司价值及股东权
发行的可转换为股票的公司债券; 益所必需。
(六)上市公司为维护公司价值 前款第(四)项所指情形,应当
及股东权益所必需。 符合以下条件之一:
除上述情形外,公司不得收购本 (一)公司股票收盘价低于其最
公司的股份。 近一期每股净资产;
(二)连续二十个交易日内公司
股票收盘价跌幅累计达到百分之三
十;
(三)中国证监会规定的其他条
件。
公司除上述情形外回购股份
的,应当按照《公司法》《证券法》、
中国证监会和深交所的相关规定办
理。
第二十三条 公司收购本公司股份, 第二十三条 公司收购本公司股份,
可以下列方式之一进行: 可以下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易 (一)集中竞价交易方式;
方式; (二)要约方式;
(二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方
8 (三)法律、行政法规规定和政 式。
府主管部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第一
公司因本章程第二十二条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)
款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,
项规定的情形收购本公司股份的,应 应当通过本条第一款第(一)项、第
当通过公开的集中交易方式进行。 (二)项规定的方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二 第二十四条 公司应当制定合理可行
条第一款第(一)项、第(二)项、 的回购股份方案,并按照有关规定经
第(四)项规定的情形收购本公司股 股东大会或者董事会决议通过。
份的,应当经股东大会决议;公司因 公司因本章程第二十二条第一
9 本章程第二十二条第一款第(三)项、 款第(一)项、第(二)项规定的情
第(五)项、第(六)项规定的情形 形回购股份的,董事会审议通过后应
收购本公司股份的,经三分之二以上 当经股东大会决议,并经出席会议的
董事出席的董事会会议决议。 股东所持表决权的三分之二以上通
公司依照第二十二条规定收购 过。
公司股份后,属于第(一)项情形的, 公司因本章程第二十二条第一
应当自收购之日起 10 日内注销;属 款第(三)项、第(五)项、第(六)
于第(二)项、第(四)项情形的, 项规定的情形回购股份的,经三分之
应当在六个月内转让或者注销;属于 二以上董事出席的董事会会议决议。
第(三)项、第(五)项、第(六) 公司依照本章程第二十二条第
项情形的,公司合计持有的本公司股 一款规定收购本公司股份后,属于第
份数不得超过本公司已发行股份总 (一)项情形的,应当自收购之日起
额的 10%,并应当在 3 年内转让或者 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
注销。 项情形的,应当在 6 个月内转让或者
注销;属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的,公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%,并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 持有本公司股份 5%以
管理人员、持有本公司股份 5%以上 上的股东、