西安晨曦航空科技股份有限公司
章程
2021 年 4 月
目 录
第一章总则......3
第二章经营宗旨和范围 ......4
第三章股份......4
第一节股份发行...... 4
第二节股份增减和回购...... 5
第三节股份转让...... 6
第四章股东和股东大会 ......7
第一节股东...... 7
第二节股东大会的一般规定 ...... 10
第三节股东大会的召集...... 14
第四节股东大会提案和通知 ...... 15
第五节股东大会的召开...... 17
第六节股东大会表决和决议 ...... 20
第五章董事会......25
第一节董事...... 25
第二节独立董事...... 29
第三节董事会...... 30
第六章经理及其他高级管理人员 ......35
第一节经理...... 35
第二节董事会秘书...... 36
第七章监事会......37
第一节监事...... 37
第二节监事会...... 39
第八章财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节财务会计制度...... 40
第二节内部审计...... 44
第三节会计师事务所的聘任 ...... 44
第九章通知......45
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......45
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 46
第二节解散和清算...... 46
第十一章修改章程 ......48
第十二章特殊事项规定 ......49
第十三章附则......49
西安晨曦航空科技股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由截止到2012年7月31日西安晨曦航空科技有限责任公司的全体股东共同作为发起人，由西安晨曦航空科技有限责任公司整体变更形式发起设立，在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码：91610131710183542G。公司于2016年11月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,130 万股，
于 2016 年 12 月 20 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第三条 公司注册名称：
中文全称：西安晨曦航空科技股份有限公司
英文全称：Xi’an ChenXiAviation Technology Corporation Limited
简称：Xi’an ChenXiAviation TechnologyCorp.,Ltd.
第四条公司住所：西安市高新区锦业路 69 号创业园 C 区 11 号，邮编：
710077
第五条公司注册资本为人民币 30,916.80 万元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以
依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司执行总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师。
第二章经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨：以民营灵活的机制、创新的思想、广泛合作的运营模式探索促进中国航空工业发展的新模式。
第十二条经依法登记，公司的经营范围是导航、测控与控制技术和系统、光电传感器及系统、机械设备、电子设备、航空及航天设备、船舶及船用设备、无人机及零部件的研发、试验、生产、销售和维修、软件开发，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行
第十三条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十四条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十六条公司是以发起设立方式，由西安晨曦航空科技有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司设立时，发起人西安汇聚科技有限责任公司、北京航天星控科技有限公司、高文舍以西安晨曦航空科技有限责任公司扣除专项储备后的净资产折 3,390 万股，作为公司的注册资本。公司设立时发行的总股份
3,390 万股均为普通股。发起人所认购的股份占公司发行普通股总数的 100%。
第十七条公司设立时，公司股本总额为3,390万股，各发起人认购股份数量、持股比例、出资方式及出资时间如下：
序号 发起人姓名或者名称 认购股份数量（万股） 持股比例（%）
1 西安汇聚科技有限责任公司 2,065 60.91
2 北京航天星控科技有限公司 885 26.11
3 高文舍 440 12.98
合计 3,390 100
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在2012 年 8 月出资完毕。
第十八条 公司股份总数为 17,176 万股，公司的股本结构为：普通股 17,176
万股，无其他种类股。
第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十三条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十五条公司的股份可以依法转让。
第二十六条公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
前述规定也适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
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