证券代码:300581 证券简称:晨曦航空 公告编号:2021-026
西安晨曦航空科技股份有限公司
关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安晨曦航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 4 月 25 日
召开第三届董事会第十八次会议。审议通过了《关于变更公司注册资本并修改< 公司章程>的公告》,现将有关情况公告如下:
一、公司注册资本变更情况
2021 年 4 月 25 日,公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十六次会议,审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预
案的议案》,以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 171,760,000 股为基数,向全体
股东每 10 股派发现金红利 0 元(含税),送红股 0 股(含税),以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 8 股,转增后总股本将增加至 309,168,000 股。此议案尚
需提交公司股东大会审议。
鉴于上述股本及注册资本发生变化,根据《公司法》等法律法规的规定,公 司拟对《公司章程》中相关条款进行修改,变更注册资本。
二、《公司章程》部分条款修订情况
公司拟对《公司章程》的相关条款作出相应修订,具体修订内容如下:
序号 原章程条款 修改后条款
第五条公司注册资本为人民币 第五条公司注册资本为人民币
1 17,176.00 万元。 30,916.80 万元。
第十条本章程所称其他高级管理人 第十条本章程所称其他高级管理人
2 员是指公司执行总经理、副总经理、 员是指公司执行总经理、常务副总
财务负责人、董事会秘书、总工程 经理、副总经理、财务负责人、董
师。 事会秘书、总工程师。
第四十二条股东大会是公司的权力 第四十二条股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权: 机构,依法行使下列职权:
…… ……
(十九)审议批准公司单笔金额超 (十九)审议批准公司在一年内累
3 过最近一个会计年度经审计净资产 计或单笔金额超过最近一个会计年
的 50%的贷款事项; 度经审计净资产的 50%的贷款事
……。 项;
……。
第四十三条公司下列为他人提供的 第四十三条公司下列为他人提供的
担保行为(以下简称“对外担保”), 担保行为(以下简称“对外担保”),
须经公司董事会审议后提交公司股 须经公司董事会审议后提交公司股
东大会审议通过: 东大会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的累 (一)公司及公司控股子公司的累
计对外担保总额,达到或超过最近 计对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供 一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保; 的任何担保;
(二)连续十二个月内对外担保总 (二)连续十二个月内对外担保总
4 金额,超过公司最近一期经审计总 金额,超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保; 资产的 30%以后提供的任何担保;
(三)连续十二个月内担保金额超 (三)连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 3,000 万元以 50%且绝对金额超过 3,000 万元以
后提供的任何担保; 后提供的任何担保;
(四)为资产负债率超过 70%的担 (四)为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保; 保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经 (五)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保; 审计净资产 10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关 (六)对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 联方提供的担保。
(七)法律、法规、规范性文件及 (七)法律、法规、规范性文件及
证券监管部门规定的其他情形。 证券监管部门规定的其他情形。
公司除对全资子公司、控股子 董事会审议担保事项时,必须
公司的担保事项外,其他担保事项 经出席董事会会议的三分之二以上
须要求对方提供反担保,且反担保 董事审议同意。
的提供方应具有实际承担能力。 股东大会审议前款第(一)项
担保事项时,必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司除对全资子公司、控股子
公司的担保事项外,其他担保事项
须要求对方提供反担保,且反担保
的提供方应具有实际承担能力。
第五十八条股东大会的通知包 第五十八条股东大会的通知包
括以下内容: 括以下内容:
…… ……
股东大会采用网络方式的,股 股东大会采用网络方式的,股
东大会通知中应明确载明网络方式 东大会通知中应明确载明网络方式
的表决时间及表决程序。股东大会 的表决时间及表决程序。股东大会
网络方式投票的开始时间,不得早 网络方式投票的开始时间,不得早
5 于现场股东大会召开前一日下午 于现场股东大会召开当日上午
3:00,并不得迟于现场股东大会召 9:15,其结束时间不得早于现场股
开当日上午 9:30,其结束时间不得 东大会结束当日下午 3:00。中国证
早于现场股东大会结束当日下午 监会和深交所另有规定的,依照其
3:00。中国证监会和深交所另有规 规定执行。
定的,依照其规定执行。 ……。
……。
第一百一十二条 第一百一十二条
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
…… ……
(十)聘任或者解聘公司总经理、 (十)聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书;根据总经理的提名, 董事会秘书;根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司执行总经理、副 聘任或者解聘公司执行总经理、常
总经理、总工程师、财务负责人等 务副总经理、副总经理、总工程师、
高级管理人员,并决定其报酬事项 财务负责人等高级管理人员,并决
6 和奖惩事项; 定其报酬事项和奖惩事项;
…… ……
(十七)审议批准公司金额超过 (十七)审议批准公司一年内累计
1,000万元且在5,000万元以下的贷 或单笔金额超过最近一个会计年度
款事项; 经审计净资产 10%的贷款事项;
(十八)负责内部控制的建立健全 ……
和有效实施; 超过股东大会授权范围的事
项,应当提交股东大会审议。
(十九)法律、法规或公司章程规
定及股东大会授予的其他职权。
第一百一十六条董事会按照股东大 第一百一十六条董事会按照股东大
会的有关决议,设立战略委员会、 会的有关决议,设立战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与 审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会成 考核等专门委员会。专门委员会对
员全部由董事组成。各专门委员会 董事会负责,依照本章程和董事会
对董事会负责,各专门委员会的提 授权履行职责,提案应当提交董事
7 案应当提交董事会审查决定。其中 会审议决定。专门委员会成员全部
审计委员会、提名委员会、薪酬与 由董事组成。各专门委员会对董事
考核委员会中独立董事应当占多数 会负责,各专门委员会的提案应当
并担任召集人,审计委员会的召集 提交董事会审查决定。其中审计委
人为会计专业人士。董事会负责制 员会、提名委员会、薪酬与考核委
定专门委员会工作规程,规范专门 员会中独立董事应当占多数并担任
委员会的运作。 召集人,审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程,规范专门委员会
的运作。
第一百一十八条董事长行使下列职 第一百一十八条董事长行使下列职
权: 权:
(一)主持股东大会和召集、主持 (一)主持股东大会和召集、主持
董事会会议; 董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执 (二)督促、检查董事会决议的执
行; 行;
(三)签署公司股票、公司债券及 (三)签署公司股票、公司债券及
其他有价证券; 其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他 (四)签署董事会重要文件和其他
由公司法定代表人签署的其他文 由公司法定代表人签署的其他文
件; 件;
(五)行使法定代表人的职权; (五)行使法定代表人的职权;
8 (六)在发生特大自然灾害等紧急 (六)在发生特大自然灾害等紧急
情况下,对公司事务行使符合法律 情况下,对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权,并 规定和公司利益的特别处置权,并
在事后向公司董事会和股东大会报 在事后向公司董事会和股东大会报
告; 告;
(七)提请董事会聘任或者解聘总 (七)提请董事会