股票简称：会畅通讯 股票上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300578
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一九年十月
上市公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
HUANGYUANGENG 杨祖栋 戴元永
路路 赵 宁 申嫦娥
吴刚
上海会畅通讯股份有限公司
2019 年 10 月 31 日
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格为 24.99 元/股。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 2,000,800 股，本次发行
完成后公司股份数量为 173,356,955 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 10 月23 日受理会畅通讯递交的本次募集配套资金发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。会畅通讯已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019
年 11 月 6 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
目 录
上市公司声明...... 2
上市公司全体董事声明...... 3
特别提示 ...... 4
目 录 ...... 5
释义 ...... 6
第一节 本次交易的基本情况...... 9
一、上市公司基本情况 ...... 9
二、本次交易方案概述 ...... 9
三、本次发行前后公司相关情况对比 ...... 15
第二节 本次交易的实施情况...... 18
一、本次交易的决策过程 ...... 18
二、本次交易的实施情况 ...... 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 22
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整...... 22
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 23
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 23
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 23
八、中介机构对本次发行的意见 ...... 24
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 26
一、新增股份上市批准情况 ...... 26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 26
三、新增股份的数量和上市时间 ...... 26
四、新增股份限售安排 ...... 26
第四节 持续督导...... 27
一、持续督导期间......27
二、持续督导方式......27
三、持续督导内容......27
第五节 有关中介机构声明...... 28
一、独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 28
二、律师声明......29
三、审计机构及验资机构声明 ...... 30
第六节 备查文件及中介机构联系方式...... 31
一、备查文件......31
二、中介机构联系方式 ...... 31
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
会畅通讯、上市公司、 指 上海会畅通讯股份有限公司
本公司、公司
本次交易、本次重组、 会畅通讯拟以发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股
本次重大资产重组 指 份及明日实业 100%股份，并向不超过五名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金
本次收购 指 会畅通讯拟以发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股
份及明日实业 100%股份
本次发行 指 本次交易中募集配套资金部分，上市公司向本次收购交易
对方非公开发行股份支付股份对价的行为
数智源 指 北京数智源科技有限公司
明日实业 指 深圳市明日实业有限责任公司
发行对象、认购对象 指 何雪萍
《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
认购邀请书 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票认购邀请书》
《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
追加认购邀请书 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票追加认购邀请书》
《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
拟询价对象名单 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票拟询价对象名单》
《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见》
法律意见书 指 及《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易暨关联交易之非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》
《上海会畅通讯股份有限公司验资报告》（大华验字
验资报告 指 [2019]000002 号）及《上海会畅通讯股份有限公司发行人
民币普通股（A 股）2,000,800 股后实收股本的验资报告》
（大华验字[2019]000414 号）
《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书》
博雍一号 指 深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）
誉美中和 指 堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）
晟文投资 指 共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）
东方网力 指 东方网力科技股份有限公司
誉美中和二期 指 共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）
龙澜投资 指 上海龙澜投资管理有限公司
共青城添赢 指 共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）
明日欣创 指 深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）
募集配套资金 指 上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金的行为
交易对方 指 发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方
本次收购交易对方 指 数智源交易对方及明日实业交易对方
戴元永、邵卫、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙
企业（有限合伙）、堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限
数智源交易对方 指 合伙）、共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）、苏蓉
蓉、东方网力科技股份有限公司、张敬庭、共青城誉美中
和二期投资管理合伙企业（有限合伙）、上海龙澜投资管理
有限公司、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）
明日实业交易对方
