上市公司名称：上海会畅通讯股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：会畅通讯 股票代码：300578
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
戴元永、邵卫、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙
企业（有限合伙）、堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有
发行股份及支付现金购买数 限合伙）、共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）、苏智源85.0006%股权交易对方 蓉蓉、东方网力科技股份有限公司、张敬庭、共青城誉美
中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）、上海龙澜投资
管理有限公司、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限
合伙）
发行股份及支付现金购买明 罗德英、杨祖栋、深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）、日实业100%股权交易对方 杨芬、谢永斌、陈洪军
募集配套资金交易对方 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
二零一八年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人黄元元及全体董事、监事、高级管理人员承诺：对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需有关审批机关的批准和核准，审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次资产重组全部交易对方已出具承诺：
1、本公司/本企业/本人已向会畅通讯及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向会畅通讯提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司/本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
1、补充披露了戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资关于股份质押计划及相关保障措施安排，具体详见《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（二）数智源及其交易对方作出的重要承诺”。
2、补充披露了明日实业交易对方关于股份质押计划及相关保障措施安排，具体详见《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（三）明日实业及其交易对方作出的重要承诺”。
3、补充披露了罗德英、杨祖栋关于明日实业涉诉事项出具的《承诺函》相关内容，具体详见《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（三）明日实业及其交易对方作出的重要承诺”。
4、补充披露了数智源终止挂牌的决策程序及工作安排，具体详见《重组报告书》“第一章本次交易的背景”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（三）数智源终止挂牌安排”。
5、结合最新经营情况，补充披露了关于标的公司2018年业绩承诺可实现性的分析，具体详见《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（五）业绩补偿及奖励方案”之“3、标的公司2018年业绩承诺可实现性”。
6、补充披露了相关业绩承诺方股份质押计划及相关保障措施安排，具体详见《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（五）业绩补偿及奖励方案”之“4、业绩承诺方股份质押安排”。
7、补充披露了上市公司控股股东、实际控制人股份质押情况、及其对上市公司控制权的影响、风险应对措施，具体详见《重组报告书》“第二章上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人”相关内容。
8、结合相关背景情况，补充披露了明日欣创合伙人在本次重组上市公司停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价存在差异的原因，及退伙总收益率和年化收益率等信息，具体详见《重
组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“二、明日实业交易对方”之“（三）明日欣创”相关内容。
9、补充披露了数智源经营资质的续期安排及应对措施，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“一、数智源基本情况”之“（四）数智源资产权属状况”之“2、无形资产”、及“第四章交易标的基本情况”之“二”之“（十二）数智源主要经营资质”。
10、补充披露了明日实业《高新技术企业证书》更新情况。《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“四”之“（十二）”之“1、《高新技术企业证书》”补充披露。
11、补充披露了数智源在新三板挂牌以来信息披露的合规性，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“一、数智源基本情况”之“（八）关于数智源经营合规性的情况说明”。
12、结合数智源最近三年历次股权转让及增资相关背景情况，补充披露了数智源最近三年历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性及相关股东总收益率及年化收益率情况，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“一、数智源基本情况”之“（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况”补充披露。
13、补充披露数智源了本次重组停牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、基于本次重组交易价格差异的合理性分析，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“一”之“（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况”之“6、数智源终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况以及与本次交易作价存在差异情况”。
14、补充披露了报告期内数智源向前五大客户销售的主要内容、销售模式等内容，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“二、数智源业务情况”之“（六）营业收入情况”之“2、前五大客户销售情况”。
15、补充披露了报告期内明日实业向前五大客户销售的主要内容、销售模式等内容，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“四、明日实业
业务情况”之“（六）明日实业主要产品的销售情况”之“6、前五大客户销售情况”。
16、结合数智源向前五大供应商采购的主要内容、与主要供应商合作时间、合同续签情况、供应商数量及可替代性、同行业公司情况等，补充披露了数智源报告期内供应商变动较大的原因及合理性，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“二、数智源业务情况”之“（七）营业成本情况”相关内容。
17、结合明日实业向前五大供应商采购的主要内容、与主要供应商合作时间、合同续签情况、供应商数量及可替代性、同行业公司情况等，补充披露了明日实业报告期内供应商的稳定性、不存在对供应商依赖风险，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“四、明日实业业务情况”之“（七）标的公司原材料和能源供应情况”相关内容。
18、补充披露了智源软件销售相关收入确认政策，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“二、数智源业务情况”之“（十三）主要会计政策及会计处理”之“2、数智源收入确认政策”。
19、补充披露了数智源就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表的差异、差异的原因及合理性、会计政策变更及前期差错更正的合理性等相关内容，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“二、数智源业务情况”之“（十三）”之“6、前期会计政策变更及差错更正”。
20、补充披露了数智源收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司可比情况，具体详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）数智源”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动分析”之“2）应收票据及应收账款”。
21、补充披露了明日实业收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及
