证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2021-076
深圳市安车检测股份有限公司
关于签署购买资产框架协议的公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《购买资产框架协议》（以下简称“本协议”）属于各方合作意愿的框架性、意向性、初步的约定，本协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，公司将根据合作事项进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
2、本协议涉及的金额及条款为意向性金额、意向性条款。最终交易条件以各方签署的最终交易文件为准。目前无法准确预测本协议对公司本年度财务状况、经营成果的影响。如本协议能顺利实施和推进将对公司未来经营发展产生积极的影响。
3、公司最近三年披露的框架协议具体情况详见本公告“五、其他相关说明”的情况。
一、本协议签署的概况
1、本协议签署的基本情况
为实现各方优势互补，进一步推动各方优势资源协同，促进各方可持续发展，实现各方利益最大化，深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”或“安
车检测”）于 2021 年 10 月 25 日在深圳与冯国全、梁浩铭、黄志明、张诗群、
梁玉霞、徐汝强、吴丽娟、萧伟洪、区子豪、冯晓东、林秉察、方志钊、朱会红、
深圳市粤检管理有限公司（以下简称“深圳粤检”）签署《购买资产框架协议》。
2、应履行的审批程序
本协议为各方开展合作的框架性文件，涉及的金额及条款为意向性金额、意向性条款，最终交易条件以各方签署的最终交易文件为准，公司将根据本协议的后续进展情况，按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，履行相关程序并及时履行信息披露义务。
二、协议签署对手方介绍
1、协议签署对手方基本情况
姓名 国籍 身份证 住所
冯国全 中国 440301***** 深圳市*****
梁浩铭 中国 440301***** 深圳市*****
黄志明 中国 440223***** 深圳市*****
张诗群 中国 440301***** 深圳市*****
梁玉霞 中国 445321***** 深圳市*****
徐汝强 中国 445221***** 深圳市*****
吴丽娟 中国 360121***** 深圳市*****
萧伟洪 中国 440307***** 深圳市*****
区子豪 中国 440301***** 深圳市*****
冯晓东 中国 441481***** 深圳市*****
林秉察 中国 330329***** 深圳市*****
方志钊 中国 440306***** 深圳市*****
朱会红 中国 441424***** 深圳市*****
公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方不存在关联关系，公司与上述交易对手方亦不存在关联关系。
2、深圳市粤检管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5G1C164G
法定代表人：冯国全
注册资本：50.00 万元人民币
成立时间：2020 年 1 月 2 日
地址：深圳市龙华区龙华街道富康社区宜德行工业厂区厂房 B 栋 1 层 101-1
主营业务：企业管理咨询；代理客户向车管所办理机动车年审、过户等业务；二手车经纪；汽车检测；机动车维修与保养；保险兼业代理；认证服务。
关联关系或其他利益关系说明：公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员与深圳粤检不存在关联关系，公司与深圳粤检亦不存在关联关系。
三、框架协议的主要内容
甲方：深圳市安车检测股份有限公司
乙方一：冯国全、梁浩铭
乙方二：黄志明、张诗群、梁玉霞、徐汝强、吴丽娟、萧伟洪、区子豪、冯晓东、林秉察、方志钊、朱会红
丙方：深圳市粤检管理有限公司
截止本框架协议签署日，目标公司情况如下：
检测站名称 股东名称 合计持股情况
深圳市粤检管理有限公司 乙方一 100%
深圳市宝方汽车检测有限公司 乙方一、乙方二 100%
深圳市宝国汽车检测有限公司 乙方一、乙方二 100%
深圳市荣峰汽车检测有限公司 乙方一、乙方二 100%
深圳润达通汽车检测有限公司 乙方一、乙方二 100%
深圳市福明汽车检测有限公司 乙方一、乙方二 100%
深圳市福华汽车检测有限公司 乙方一、乙方二 100%
深圳市福德汽车检测有限公司 乙方一、乙方二 100%
深圳市福通汽车检测有限公司 乙方一、乙方二 100%
现各方有意对深圳粤检及目标公司进行股权重组，并于重组完成后由甲方通过受让深圳粤检股权方式，最终取得深圳粤检51%的股权，并间接持有目标公司的控股权（以下简称“本次交易”）。
第一条 收购前重组方案
1.1 乙方同意，自本框架协议签署之日起六十日内完成深圳粤检及目标公司
的股权重组。股权重组完成后情况如下：
检测站名称 股东名称 持股情况
深圳市宝方汽车检测有限公司 深圳粤检 100%
深圳市宝国汽车检测有限公司 深圳粤检 100%
深圳市荣峰汽车检测有限公司 深圳粤检 100%
深圳润达通汽车检测有限公司 深圳粤检 100%
深圳市福明汽车检测有限公司 深圳粤检 100%
深圳市福华汽车检测有限公司 深圳粤检 100%
深圳市福德汽车检测有限公司 深圳粤检 100%
深圳市福通汽车检测有限公司 深圳粤检 100%
第二条 本次交易的价格
2.1 股权重组完成后，各方应同意由安车检测聘请具有证券从业资质的评估
机构对深圳粤检及目标公司进行评估，本次投资的最终价格将以评估机构评估的结果为依据，由协议各方协商确定。各方预估的资产价格不高于1,850万元。
2.2 各方同意，甲方以人民币现金方式支付交易价款，具体支付方式及款项
支付先决条件以正式交易协议约定为准。
第三条 本次交易安排
3.1 深圳粤检及目标公司应承诺业绩承诺期间内各年度合计净利润数（以下
简称“承诺净利润数”）如下：
单位：万元人民币
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
不低于 730 不低于 765 不低于 800 不低于 835 不低于 870
3.2 业绩承诺期间届满时，如深圳粤检及目标公司业绩承诺期累计实现净利
润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的90%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照正式交易文件约定承担补偿责任。
3.3 各方同意，若深圳粤检及目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数总和
超过约定的累计承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，甲方同意将深圳粤检及目标公司在业绩承诺期实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的60%（但最多不超过交易价款的40%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员。具体奖励方式以正式交易文件约定为准。
3.4 乙方应共同作为业绩承诺方就上述业绩承诺及相关减值补偿事宜与甲方
签署正式交易文件并承担连带责任。
3.5 本次交易完成后，深圳粤检应设立董事会，董事会由7名董事组成，其中
4名董事由安车检测提名，剩余3名董事由乙方一提名，董事长及法定代表人应由安车检测提名董事担任。深圳粤检设1名监事，由安车检测提名人选担任。在办理本次交易的工商变更登记的同时，各方应当协助深圳粤检办妥安车检测提名董事及监事在公司登记机关的登记。
3.6 本次交易完成后，深圳粤检设1名财务负责人，由安车检测委派，并由深
圳粤检董事会聘任。深圳粤检的高级管理人员由深圳粤检董事会聘任。
3.7 乙方应承诺不得进行同业竞争。
第四条 保密及排他条款
4.1 协议各方应对本次交易有关事宜严格保密，除为履行本框架协议所必须
以及有关法律法规要求外，不得向任何协议各方以外的其他人披露有关本协议的任何信息。对于本框架协议及有关本框架协议的任何文件，各方应谨慎保管。
4.2 前款规定不适用于一方就本次交易而向聘请的专业人士进行的披露（但
应保证该等专业人士同样负有保密义务），同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
4.3 各方同意，自本框架协议签订之日起十二个月内为排他期，甲方享有与
乙方就本框架协议项下关于深圳粤检及目标公司相关投资交易进行协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，未经甲方事先书面同意，乙方或其关联方不得与任何第三方洽谈与本框架协议项下交易相同和类似的事宜。
四、框架协议对上市公司的影响及风险提示
公司长期服务于机动车检测行业，是国内少数能同时提供机动车检测系统全面解决方案、智能驾驶员考试与培训系统解决方案、机动车尾气遥感监测解决方案与机动车行业联网监管系统解决方案的企业，能够全面满足客户在产品与系统方案的设计、安装集成、运营维护以及行业监管等各方面的需求。同时，公司结合现有产业布局和未来检测服
查看PDF原文
