300572 深市 安车检测

证券代码：300572                                    证券简称：安车检测
  深圳市安车检测股份有限公司

        SHENZHENANCHE TECHNOLOGIES CO., LTD.

2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案
                二〇二〇年五月


                      公司声明

    一、本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行 A股股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。


                      重要提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

    本次非公开发行募集资金拟用于收购临沂市正直机动车检测有限公司70%股权以及补充流动资金，其中收购临沂正直70%股权项目构成重大资产重组。上市公司和临沂正直已就本次重大资产重组履行了现阶段所需的内部决策程序。截至本预案签署日，本次重大资产重组尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施，本次重大资产重组的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。
    2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为信石信兴、信石信能、远致混改
基金、伟鼎投资、华菱津杉、谢建龙。全部发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。

    3、本次非公开发行股票的发行价格为37.10元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

    4、本次非公开发行股票数量为 29,649,592 股，未超过本次非公开发行前公
司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

    如因募集资金总额调整，导致发行人本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由发行人与发行对象届时协商确定。


    5、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个 月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效 的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

    6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称              项目总投资额        拟投入募集资金

  1    收购临沂正直 70%股权                  30,240.00            30,240.00

  2    补充流动资金                          79,760.00            79,760.00

              合计                            110,000.00            110,000.00

    若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司拟通过自有资金或其他方式自筹资金先行支付标的公司收购对价，并在募集资金到位之后予以置换。

    公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

    8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。


    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。

    11、根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”本次收购临沂正直70%股权项目不以中国证监会的核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，公司及公司聘请的相关中介机构已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。


                        目录


释义......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......12
 一、发行人基本概况 ......12
 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......13

  （一）本次非公开发行股票的背景......13

  （二）本次非公开发行股票的目的......15
 三、发行对象及其与公司的关系 ......18
 四、本次非公开发行股票的方案概要 ......18

  （一）发行股票的种类和面值......18

  （二）发行方式和发行时间......18

  （三）发行对象及认购方式......18

  （四）定价原则和发行价格......18

  （五）发行数量......19

  （六）限售期......20

  （七）上市地点......20

  （八）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属......20

  （九）关于本次非公开发行股票决议有效期限 ......20
 五、募集资金投资项目 ......20
 六、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ......21
 七、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化 ......21
 八、本次交易构成重大资产重组 ......21
 九、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......22
第二节 发行对象基本情况及股份认购协议及战略合作协议的内容摘要......23
 一、发行对象基本情况 ......23

  （一）信石信兴......23

  （二）信石信能......25

  （三）远致混改基金......27


  （四）伟鼎投资......29

  （五）华菱津杉......31

  （六）谢建龙......33
 二、股份认购合同的内容摘要 ......35

  （一）合同主体、签订时间......35

  （二）本次发行及本次认购的具体情况......35

  （三）违约责任......38

  （四）合同生效的先决条件......39
 三、战略合作协议的内容摘要 ......39

  （一）信达鲲鹏与本公司签署的战略合作协议内容摘要......39

  （二）远致瑞信与本公司签署的战略合作协议内容摘要......43

  （三）伟鼎投资与本公司签署的战略合作协议内容摘要......46

  （四）华菱津杉与本公司签署的战略合作协议内容摘要......50

  （五）谢建龙与本公司签署的战略合作协议内容摘要 ......53
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......57
 一、本次募集资金使用计划 ......57
 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......57

  （一）收购临沂正直 70%股权......57

  （二）补充流动资金......95
 三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ......100

  （一）对公司经营管理的影响...... 100

  （二）对公司财务状况的影响...... 101
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......102 一、本次发行后公司业务及资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
 结构的变动情况 ......102

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响...... 102

  （二）本次发行对公司章程的影响...... 102

  （三）本次发行对股权结构的影响...... 102

  （四）本次发行对高级管理人员结构的影响...... 103

  （五）本次发行对业务结构的影响...... 103

 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......103

  （一）对公司财务状况的影响...... 103

  （二）对公司盈利能力的影响...... 103

  （三）对公司现金流量的影响...... 104 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况 ......104 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......104 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
 负债）的情况，是否存在负债比