300572 深市 安车检测

证券代码：300572                                    证券简称：安车检测
  深圳市安车检测股份有限公司

        SHENZHEN ANCHE TECHNOLOGIES CO., LTD.

  2020 年向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

              二〇二〇年十一月


                    公司声明

    一、本公司及董事会全体成员承诺：本次向特定对象发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次向特定对象发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求编制。

    三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                    重要提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、根据有关规定，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会注册；在获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

    本次向特定对象发行股票募集资金拟用于连锁机动车检测站建设项目以及收购临沂市正直机动车检测有限公司70%股权，其中收购临沂正直70%股权项目构成重大资产重组。截至本预案签署日，本次重大资产重组的标的公司股权已完成交割。本次重大资产重组的实施不以本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册为前提。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及发行时的实际情况，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股 票交 易均 价=定价 基准日 前二 十个 交易 日股票 交易 总额/ 定价 基准日 前二十个交易日股票交易总量）。


    若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

    4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。

    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。

    如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。

    5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 114,880.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                                                  单位：万元

  序号              项目名称            项目总投资金额    拟投入募集资金

    1        连锁机动车检测站建设项目            109,839.83          99,760.00

    2          收购临沂正直 70%股权              30,240.00          15,120.00

                  合计                          140,079.83        114,880.00


    本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    7、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

    8、本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。

    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。

    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。

    11、根据证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》：“如果募投项目不以发行获得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规
定编制、披露相关文件。”本次收购临沂正直70%股权项目不以中国证监会注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即单独实施，公司及公司聘请的相关中介机构已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。


                      目录


释义...... 10
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 12
 一、发行人基本概况...... 12
 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 13

    （一）本次向特定对象发行股票的背景...... 13

    （二）本次向特定对象发行股票的目的...... 16

 三、发行对象及其与公司的关系...... 18
 四、本次向特定对象发行股票的方案概要...... 18

    （一）发行股票的种类和面值......18

    （二）发行方式和发行时间 ......19

    （三）发行对象及认购方式 ......19

    （四）定价原则和发行价格 ......19

    （五）发行数量......20

    （六）限售期 ......20

    （七）上市地点......21

    （八）本次向特 定对象 发行股 票前公 司的滚 存未分配利润归属 ...... 21

    （九）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限......21
 五、募集资金投资项目...... 21
 六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 22
 七、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 22
 八、本次交易构成重大资产重组...... 22
 九、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 23
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24

 一、本次募集资金使用计划...... 24
 二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 24

    （一）连锁机动车检测站建设项目 ......24

    （二）收购临沂正直 70%股权 ......30

 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 68

    （一）对公司经 营管理 的影响 ...... ...... ......68

    （二）对公司财 务状况 的影响 ...... ...... ......68
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 69 一、本次发行后公司业务及资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
 结构的变动情况...... 69

    （一）本次发行对公司业务及资产的影响 ...... 69

    （二）本次发行对公司章程的影响 ......69

    （三）本次发行对股权结构的影响 ......69

    （四）本次发行对高级管理人员结构的影响...... 69

    （五）本次发行对业务结构的影响 ......70

 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 70

    （一）对公司财务状况的影响......70