证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-004
杭州平治信息技术股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十二次会议的会议通知于2020年1月11日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2020年1月16日以现场表决+通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，符合《公司法》和《杭州平治信息技术股份有限公司章程》等有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过自查，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
经董事投票表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。关联董事郭庆先生回避了表决。
经逐项审议，通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，具体如下：
1、本次交易的整体方案
公 司 拟通 过发 行股 份及 支付 现 金的 方式 ，购 买 NetEase Digital
Entertainment Limited（以下简称“网易香港”）、杭州心齐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州心齐”）持有的杭州云悦读网络有限公司（包含网易云阅读业务全部核心资产，以下简称“杭州云悦读”）100%股权，共青城有书投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城有书”）持有的杭州悠书网络科技有限公司（以下简称“杭州悠书”）49%股权，以及宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兆鼎”）持有的深圳市兆能讯通科技有限公司（以下简称“深圳兆能”）49%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次重组”）。本次重组完成后，平治信息将持有杭州云悦读 100%股权、杭州悠书100%股权、深圳兆能 100%股权。
同时，公司拟向不超过法律法规限定数量的特定投资者非发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次重组交易价格的 100%（以下简称“本次配套融资”）。
本次配套融资的实施以本次重组的生效和实施为前提条件。本次发行股份及支付现金购买深圳兆能 49%股权、杭州悠书 49%股权不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响前述购买资产的实施；本次发行股份及支付现金购买杭州云悦读 100%股权以募集配套资金的成功实施为前提。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。
2、本次交易的具体方案
2.1 发行股份及支付现金购买资产
2.1.1 交易对方和标的资产
本次重组的交易对方为网易香港、杭州心齐、共青城有书、宁波兆鼎。
本次重组的标的资产为网易香港、杭州心齐所分别持有的杭州云悦读的90.01%、9.99%股权，共青城有书所持有的杭州悠书的 49%股权和宁波兆鼎所持有的深圳兆能 49%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。
2.1.2 交易价格
交易各方同意由公司委托具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进
行评估，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
根据评估机构对标的资产的预评估，杭州云悦读 100%股权的预估值为不超
过 16,665 万元，杭州悠书 49%股权的预估值为不超过 19,110 万元，深圳兆能 49%
股权的预估值为不超过 46,550 万元。经公司与交易对方协商，杭州云悦读 100%股权的转让对价暂定为16,665万元，杭州悠书49%股权的转让对价暂定为19,110万元，深圳兆能 49%的股权的转让对价暂定为 46,550 万元。
标的资产的最终交易价格由各方参考标的资产的评估价值，另行协商确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。
2.1.3 发行股份的种类及面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。
2.1.4 发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为杭州心齐、共青城有书、宁波兆鼎。杭州心齐以其所持杭州云悦读股权认购本次重组中公司所发行的股份，共青城有书以其所持杭州悠书股权认购本次重组中公司所发行的股份，宁波兆鼎以其所持深圳兆能股权认购本次重组中公司所发行的股份。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。
2.1.5 发行价格及定价依据
本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
结合公司的历史股票交易价格、资本市场整体环境等客观因素，在兼顾上市公司、交易对方及中小投资者合法权益的基础上，交易各方协商确定本次重组中的股份发行价格为 50.50 元/股，不低于公司审议本次重组的第三届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次重组中的股份发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。本次重组的最终股份发行价格尚需经公司股东大会批准并经中国证监会核准。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。
2.1.6 发行股份数量
本次重组中，按照标的资产预估值及暂定交易价格计算，公司暂拟发行股份10,081,186 股并支付现金 31,415 万元，具体情况如下：
序号 发行对象 发行股份支付金 发行股份数量上 现金支付金额（万
额（万元） 限（股） 元）
1 杭州心齐 1,665.00 329,702 0
2 共青城有书 14,332.50 2,838,118 4,777.50
3 宁波兆鼎 34,912.50 6,913,366 11,637.50
4 网易香港 0 0 15,000.00
合计 50,910 10,081,186 31,415
最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。
2.1.7 锁定期安排
本次重组中，交易对方对其通过本次重组取得的公司股份作出的相应的锁定期安排：
（1）对于杭州心齐在本次交易中取得的公司股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），自该等股份上市之日起 36个月内不进行转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）对于宁波兆鼎在本次交易中取得的公司股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），自该等股份上市之日起 36个月内不进行转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，
之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）对于共青城有书在本次交易中取得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如取得该等股份时，对标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自就共青城有书持有标的资产办理完毕相关股东名册工商变更登记手续之日或共青城有书足额缴纳标的资产对应出资之日（以孰晚为准）起至共青城有书通过本次重组取得的公司新发行的股份登记至共青城有书证券账户之日止，以下简称“持续拥有权益期间”），则自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
如共青城有书取得在本次发行股份购买资产中认购的公司股份时，对标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，自该等股份上市之日起 12 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。之后按照如下安排分期解锁：
期数 可申请解锁时间 累计可解锁股份
下列日期中孰晚的日期为可申请解锁时间：
（1） 自标的股份上市之日起已满 12 个月后的第 5 个
累计可解锁股份=标
交易日；
的股份的 25%-当期
第一期 （2） 按照业绩承诺和补偿协议约定，由具有证券业务
预留补偿股份（如
资格的会计师事务所对标的股权业绩承诺期内第一个年
需）
度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项
审核报告之后的第 10 个交易日。
下列日期中孰晚的日期为可申请解锁时间：
（1） 自标的股份
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