股票代码：300571 股票简称：平治信息
杭州平治信息技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二一年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十次会议、2020 年第五次临时股东大会和第三届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关规定，本次发行需经深交所审核并报中国证监会注册；在收到中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
2、本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价
的情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 83,665.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 5G 无线接入网核心产品建设项目 17,660.57 13,700.00
2 新一代承载网产品建设项目 27,251.21 20,000.00
3 智能安全云服务创新中心建设项目 14,706.98 9,000.00
4 研发中心建设项目 24,137.98 15,965.00
5 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 108,756.74 83,665.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投入顺序、金额及具体方式等事项，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实施进度实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
7、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）等规定的相关要求，本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”，注意投资风险。
目 录
公司声明...... 1
重大事项提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次发行方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次发行方案概要...... 14
五、本次募集资金用途...... 16
六、本次发行是否构成关联交易...... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
八、本次发行的审批程序...... 17
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划...... 19
二、募集资金的必要性及可行性分析...... 19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况...... 37
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 38
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 39
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 39
六、本次发行的相关风险...... 39
第四节 利润分配政策及执行情况...... 42
一、公司利润分配政策...... 42
二、最近三年公司利润分配情况...... 44
三、关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划...... 46
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 48
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...... 48
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报
的具体措施...... 48
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、上 指 杭州平治信息技术股份有限公司
市公司、平治信息
本次发行/本次向特定对象 指 杭州平治信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发
发行 行股票
预案/本预案 指 杭州平治信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发
行股票预案（修订稿）
定价基准日 指 本次发行股票的发行期首日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 杭州平治信息技术股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州平治信息技术股份有限公司董事会
监事会
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