证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2019-022
杭州平治信息技术股份有限公司
关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联自然人郭庆先生、关联法人平潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
1、对外投资的基本情况
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”或“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付的方式，以11,122.40万人民币的价格收购深圳市兆能讯通科技有限公司(以下简称“深圳兆能”)51%的股权。公司与深圳兆能的股东共青城君源文通投资管理合伙企业（有限合伙）、张晖于2019年3月4日签署了附条件生效的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
2、本次现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权构成关联交易。根据深交所《股票上市规则》规定，公司实际控制人张晖女士在深圳兆能担任法人、执行董事及总经理，公司实际控制人郭庆先生为深圳兆能的控股股东共青城君源文通投资管理合伙企业（有限合伙）之实际控制人，深圳兆能为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、投资行为所需的审批程序
公司第三届董事会第二次会议于2019年3月5日召开，会议审议通过了《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。公司董事郭庆先生为本次交易的关联董事，涉及本次关联交易的董事郭庆先生已回避表决，其他非关联董事进行表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。公司独立董事已就上述关联交易事前认可，并就本次关联交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联自然人郭庆先生、关联法人平潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况简介
1）张晖 身份证号码：3708251974********
为平治信息实际控制人之一
2）共青城君源文通投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城”）
执行事务合伙人：深圳东方君源资产管理有限公司
成立日期：2017年06月20日
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360405MA3626WRX0
住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
经营范围：投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要业务：股权投资
股东结构：郭庆先生出资7088.5万元，出资比例为99.9505%，深圳东方君源资产管理有限公司出资额为3.5万元，出资比例为0.0495%，实际控制人为郭庆。
共青城成立于2017年6月，主营业务为投资管理、资产管理。目前投资了4个项目，成都良辰美文化传播有限公司、长沙易小狐网络科技有限公司、杭州闪讯网络科技有限公司以及深圳市兆能讯通科技有限公司。
共青城的财务情况：2018年度共青城的营业收入为0元，净利润为-109.60万元，截至2018年12月31日，共青城的总资产为6282.86万元，净资产为6273.22万元，负债为9.64万元。
2、关联关系说明
公司实际控制人张晖女士在本次投资的标的公司深圳兆能担任法人、执行董事及总经理，公司实际控制人郭庆先生为深圳兆能的控股股东共青城君源文通投资管理合伙企业（有限合伙）之实际控制人，深圳兆能为公司关联方，本次交易构成关联交易，郭庆先生作为关联董事进行了回避表决。
三、关联交易标的基本情况
（一）深圳市兆能讯通科技有限公司基本情况
1、公司概况
公司名称：深圳市兆能讯通科技有限公司
统一社会信用代码：91440300319558532D
类型：有限责任公司
住所：深圳市光明新区光明街道白花社区大外环路南侧汇得宝工业园七栋厂房第5层
成立时间：2014年11月05日
注册资本：20,000万元
法定代表人：张晖
经营范围：计算机、通信、广播电视、电子产品的技术开发；网络传媒的技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成与工程技术服务；计算机、通信设备、广播电视设备、电子产品的销售；国内贸易，货物及技术进出口。计算机软件的技术开发应用；计算机软件技术服务；网络通讯无线终端设备的开发应用。^光网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、空气净化器、机顶盒、
调制解调器、路由器、交换机、电子产品、光电产品、智能电气设备、计算机信息安全设备、计算机电源的生产制造；汽车零部件及配件制造；视频监控设备、智能家居产品、安防设备的生产与销售；机器人、汽车电子、光模块、光器件、无线模块、安防监控设备、家用视听设备、智能家居产品、电工器材、对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯设备、执法记录仪的研发、生产、销售。
2、深圳兆能主要业务：深圳兆能专业从事宽带网络终端设备，通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务，公司主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT终端、智能监控设备、mesh路由器、电力猫、安全路由器、智能门锁、dtu、教育机器人等网络智能终端设备及信息家电产品，为全球通信运营商、系统集成商、行业应用客户提供网络融合与增值业务的应用解决方案。
3、现有股东情况：深圳兆能目前注册资本为20,000万元，其中宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资9,800万元，占比49%，共青城君源文通投资管理合伙企业（有限合伙）出资9,800万元，占比49%，张晖出资400万元，占比2%。
4、出资方式及资金来源：公司拟全部以货币资金的方式参与投资深圳兆能，资金来源为自有资金。
（二）、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZF50002号审计报告，深圳兆能的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总额 34,096.16
负债总额 32,400.63
所有者权益 1,695.54
应收票据及应收账款 24,415.60
项目 2018年1-12月
营业收入 32,787.48
净利润 -468.28
经营活动产生的现金流量净额 -22,144.02
备注：应收账款期末余额为23,383.22万元，其中前五名中有四名为中国三大
电信运营商，合计应收账款为22,316.62万元，占总应收账款的95.44%。电信运
营商回款周期较长，但信誉较好，坏账风险较低。
（三）、本次投资前后的股权变化情况
投资前 投资后
股东名称 注册资本 所占比例 注册资本（万 所占比例
(万元) 元）
平治信息 0 0.00% 10,200 51%
宁波兆鼎企业管理咨询合 9,800 49% 9,800 49%
伙企业（有限合伙）
共青城君源文通投资管理合伙 9,800 49% 0 0%
企业（有限合伙）
张晖 400 2% 0 0%
合计 20,000 100.00% 20,000 100.00%
（四）、其他
本次交易拟收购的目标公司股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任
何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重
大争议事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的
《杭州平治信息技术股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市兆能讯通科技有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告书”）
（银信评报字（2019）沪第0077号），本次评估以2018年12月31日为评估值基准
日，采用收益法和资产基础法评估深圳兆能股东全部权益。资产基础法是从资产
的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未
来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，是对股东全部权
益价值较全面的考虑，因此，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即深圳兆能股东全部权益价值为22,500.00万元（大写为人民币贰亿贰仟伍佰万元整）。
各方参考该评估价值，确定标的公司的估值为22,500.00万元。依据评估结果、根据实缴出资情况进行相应调整并经交易各方协商同意，本次交易的总对价为11,122.40万元。
五、交易协议的主要内容
协议主体：
甲方：杭州平治信息技术股份有限公司
乙方1：共青城君源文通投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方2：张晖
丙方：深圳市兆能讯通科技有限公司
1、本次股权转让的方案
由甲方受让乙方合计持有的丙方51%股权（以下简称“标的股权”）。
2、本次股权转让的对价
各方同意，由甲方委托具有证券业务资格的审计、评估机构对标的股权进行审计和评估，审计、评估基准日为2018年12月31日（以下简称“基准日”）。根据银信资产评估有限公司对标的股权的评估，标的股权于基准日的评估价值为22,500万元。依据评估结果、根据实缴出资情况进行相应调整并经交易各方协商同意，对应乙方持有的标的公司51%股权的总对价为11,122.40万元，即甲方应向乙方1支付对价款10623.20万元，向乙方2支付对价款499.20万元。
3、股权转让对价款的支付：
3.1以货币资金的方式支付本次交易对价
3.2各方确认，本次股权转让的对价款分期支付：
（1）本协议生效后5个工作日内，甲方应向乙方支付本次股权转让对价款的20%；
（2）自本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完
