证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-111
杭州平治信息技术股份有限公司
关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司 49%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易审批风险：本次交易需要提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联自然人郭庆先生、关联法人福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
2、目标公司业绩承诺无法实现的风险：交易对方承诺深圳兆能 2020 年、2021
年和 2022 年年实现的净利润分别不低于人民币 7,500 万元、10,000 万元、12,800
万元，深圳兆能经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
3、本次交易标的资产估值较高的风险：根据评估报告，深圳兆能股东全部权益价值为 72,285.91 万元，相较于对应的净资产增值率 529.51%。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
4、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险：基于评估结果，经双方协商，确定本次交易价格为 35,280 万元，提请投资者注意本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险。
5、行业竞争加剧的风险：国家政策大力支持 5G 网络建设，国内通信产业已开始步入 5G 商用时代，5G 通信和智慧家庭市场前景广阔，行业竞争也将不断加剧，未来如果目标公司不能持续拓展优势客户、加强研发能力、扩大业务规模、准确把握市场及客户需求变化，将对目标公司的经营业绩产生不利影响。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履
行信息披露义务。
一、关联交易概述
1、对外投资的基本情况
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”或“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司 49%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付的方式，以 35,280 万人民币的价格收购贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：福建兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“贵州兆鼎”）持有的深圳市兆能讯通科技有限公司(以下简称“深圳兆能”)49%的股权。本次交易完成后，深圳兆能将成为平治信息的全资子公司，公司将持有深圳
兆能 100%股权。公司与深圳兆能的股东贵州兆鼎于 2020 年 9 月 23 日签署了《股
权转让协议》（以下简称“本协议”）。
2、本次现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司 49%股权构成关联交易。公司的实际控制人为郭庆、张晖夫妇，本次交易的交易对方为贵州兆鼎，张晖为持有贵州兆鼎财产份额最高的合伙人，持有贵州兆鼎 48.98%的财产份额，根据深交所《股票上市规则》规定，贵州兆鼎为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、投资行为所需的审批程序
公司第三届董事会第十七次会议于 2020 年 9 月 23 日召开，会议审议通过了
《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司 49%股权暨关联交易的议案》。公司董事郭庆先生为本次交易的关联董事，涉及本次关联交易的董事郭庆先生已回避表决，其他非关联董事进行表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过该议案。公司独立董事已就上述关联交易事前认可，并就本次关联交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联自然人郭庆先生、关联法人福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况简介
名称：贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330205MA2CJDB86P
类型：有限合伙企业
主要经营场所：贵州省贵阳市南明区月亮路月亮岩商住 5 楼 2 单元 1 层 3 号
024[水口寺办事处]
成立日期：2018-08-21
执行事务合伙人：霍磊
认缴出资额：3,204.40 万元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（企业管理；企业管理咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；提供企业营销策划服务；实业项目的投资、投资咨询（法律、法规另有规定的除外）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
业务情况：贵州兆鼎为深圳兆能持股平台，未实际经营业务。
2、关联关系说明
公司的实际控制人为郭庆、张晖夫妇，本次交易的交易对方为贵州兆鼎，张晖为持有贵州兆鼎财产份额最高的合伙人，持有贵州兆鼎 48.98%的财产份额，根据深交所《股票上市规则》规定，贵州兆鼎为公司的关联方，本次交易构成关联交易，郭庆先生作为关联董事进行了回避表决。
3、贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）深圳兆能基本情况
1、公司概况
公司名称：深圳市兆能讯通科技有限公司
统一社会信用代码：91440300319558532D
类型：有限责任公司
住所：深圳市光明新区光明街道白花社区大外环路南侧汇得宝工业园七栋厂房第 5 层
成立时间：2014 年 11 月 05 日
注册资本：20,000 万元
法定代表人：吴海燕
一般经营项目是：计算机、通信、广播电视、电子产品的技术开发；网络传媒的技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成与工程技术服务；计算机、通信设备、通信产品、通信终端、广播电视设备、电子数码产品、光网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、空气净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机、电子产品、光电产品、智能电气设备、计算机信息安全设备、计算机电源、汽车零部件及配件、视频监控设备、智能家居产品、安防设备、机器人、汽车电子、光模块、光器件、无线模块、安防监控设备、家用视听设备、智能家居产品、电工器材、对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯设备、执法记录仪的销售；计算机软件的技术开发应用；计算机软件技术服务；网络通讯无线终端设备的开发应用；国内贸易，货物及技术进出口。第二类医疗器械的销售(备案后方可销售)；许可经营项目是：光网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、空气净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机、电子数码产品、通信设备、通信产品、通信终端、光电产品、智能电气设备、计算机信息安全设备、计算机电源、汽车零部件及配件、机器人、汽车电子、光模块、光器件、无线模块、安防监控设备、家用视听设备、智能家居产品、电工器材、对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯设备、执法记录仪、视频监控设备、智能家居产品、安防设备的研发、生产制造及维修。
2、深圳兆能主要业务：深圳兆能主要从事智慧家庭业务，围绕通信运营商做硬件生产，包括智慧家庭产品和 5G 通信相关产品，主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT 终端等网络智能终端设备，其产品线涵盖通信网络中的接入与家庭组网系统、数字视讯、智能家居、政企应用与物联网等五大品类，为全球通信运营商、系统集成商、行业应用客户提供网络融合与增值业务的应用解决
方案。
3、现有股东情况：深圳兆能目前注册资本为 20,000 万元，其中杭州平治信息技术股份有限公司认缴出资 10,200 万元，持股比例为 51%，贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 9,800 万元，持股比例为 49%。
4、出资方式及资金来源：公司拟全部以货币资金的方式参与投资深圳兆能，资金来源为自有资金。
（二）深圳兆能财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳兆能 2019 年及 2020 年 1-4 月的
财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2020]第 ZF10847 号”《审计报告》。深圳兆能经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 99,407.88 77,542.29
总负债 91,354.05 70,820.66
所有者权益 8,053.84 6,721.63
应收账款 64,212.60 55,399.05
主要财务指标 2020 年 1-4 月 2019 年度
营业收入 37,170.12 99,816.68
营业利润 1,323.63 6,771.57
净利润 1,332.20 6,133.78
经营活动产生的 -19,605.10 -22,119.81
现金流量净额
（三）本次投资前后的股权变化情况
本次交易前深圳兆能股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杭州平治信息技术股份有限公司 10,200 51%
2 贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙） 9,800 49%
合计 20,000 100%
本次交易后深圳兆能股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杭州平治信息技术股份有限公司 20,000 100%
合计 20,000 100%
（四）其他
本次交易拟收购的目标公司股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事
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