青岛天能重工股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
上市公告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二零二三年七月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：213,371,266 股人民币普通股（A股）
2、发行价格：7.03 元/股
3、募集资金总额：1,499,999,999.98 元
4、募集资金净额：1,485,040,560.91 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：213,371,266 股
2、股票上市时间：2023 年 7 月 10 日，新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六
个月内不得转让，自 2023 年 7 月 10 日（上市首日）起开始计算。法律法规、规
范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。四、本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生
目录
特别提示......1
目录......2
释义......3
一、公司基本情况......4
二、本次新增股份发行情况......4
三、本次新增股份上市情况......22
四、股份变动及其影响......23
五、财务会计信息分析......25
六、本次新增股份发行上市相关机构......28
七、保荐人的上市推荐意见......30
八、其他重要事项......31
九、备查文件......31
释义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:
天能重工、发行人、公司 指 青岛天能重工股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发 指 青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票
行
股东大会 指 青岛天能重工股份有限公司股东大会
董事会 指 青岛天能重工股份有限公司董事会
监事会 指 青岛天能重工股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
保荐人、保荐人（联席主承销
商）、保荐人（联合主承销商）、 指 中泰证券股份有限公司
中泰证券
联席主承销商、联合主承销商 指 中泰证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
律师、发行人律师 指 北京德和衡律师事务所
会计师事务所、审计机构 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定价基准日 指 2023 年 6 月 6 日
报告期 指 2020 年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月
报告期各期末 指 2020 年末、2021年末、2022年末和 2023年 3月末
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销细则》、《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关 单项数据计算得出的结果略有差异。
一、公司基本情况
公司名称 青岛天能重工股份有限公司
公司英文名称 Qingdao TiannengHeavyIndustriesCo.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300569.SZ
证券简称 天能重工
成立日期 2006 年 3 月 3 日
注册资本（发行前） 809,299,439元
注册地址 山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园
办公地址 山东省青岛市胶州市三里河街道东方理想家 2栋
法定代表人 黄文峰
董事会秘书 王子
联系电话 0532-58829955
传真 0532-58829955
公司网站 http://www.qdtnp.com/
金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以上不含特种设
备）、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电能销售;风力发电场、
光伏发电站、生物质能源电站建设、运行和维护;海上风电基础管桩、
经营范围 塔筒和海外出口海工装备、安装、销售,风力发电设备辅件、零件销售;
无运输工具承运陆路、海路运输业务;经营本企业自产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次上市的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（二）本次发行履行的相关程序
1、公司履行的内部决策程序
（1）2022 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》《青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》《青岛天能重
工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》等与本次发行相关的议案。
（2）2022 年 6 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票的相关议案。
（3）2022 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<青岛天能重工股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施与相关主体承诺（修订稿）>的议案》与本次向特定对象发行股票修改方案的相关议案。
（4）2023 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，同意在本次
向特定对象发行股票发行过程中，如出现公司虽然募集了足额资金，但实际需要发行的股票数量却未达到拟发行股票数量的 70%的情况，董事会同意授权董事长与主承销商协商一致后，在不低于发行底价的前提下对簿记建档形成的发行价格向下调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。同时，如果有效申购不足，公司可以启动追加认购程序或中止发行。
2、监管部门的审核过程
2023 年 2月 1 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于青岛天能重工股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行
上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人
符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并于 2023 年 2 月 6日向中国证监会提
交注册。
2023 年 2月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛
天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕335号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
3、发行过程
（1）认购邀请书发送情况
发行人及联席主承销商于 2023 年 5 月 30 日向深交所报送《青岛天能重工股
份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。在北京德
和衡律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商于 2023 年 6 月 5 日（T-3 日）
至 2023 年 6月 8 日（T日）9:00 前，向符合条件的 248 名特定投资者发送了认购
邀请文件《青岛天能重工股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《青岛天能重工股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示、对发行结果的调整方法及追加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购金额等内容。
前述发送对象包含《拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的询价对象214 名及发行方案报送后至申购报价日前新增意向投资者 34 名。《拟发送认购邀
请书的投资者名单》中已报送的询价对象具体为：包括截至 2023 年 5 月 25 日发
行人前 20 名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 45 家证券投资基金管理公司、37 家证券公司、16 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 96 名投资者，合计 214 名。发行方案报送后至申购报价日前新增的 34名意向投资者具体情况如下：
序号 新增邀请书发送对象
1 江苏瑞华投资控股集团有限公司
2
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