青岛天能重工股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二一年七月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
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欧辉生 郑 旭 黄文峰 马小川
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宋锴林 张兴红 李 涛 陈 凯
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郭年华
全体监事签名：
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甄红伦 于富海 刘春霞
除董事以外的其他高级管理人员签名：
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古龙江 胡鹏鹏 方瑞征 乔志强
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赵 波
青岛天能重工股份有限公司
年 月 日
目录
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 6
一、本次发行履行的相关程序...... 6
二、本次发行的基本情况...... 7
三、本次发行的发行对象概况...... 9
四、本次发行的相关机构情况...... 10
第二节 发行前后相关情况对比...... 13
一、 本次发行前后公司前十名股东及其持股情况...... 13
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 14
三、本次发行对公司的影响...... 14
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 16
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 17
第五节 有关中介机构声明...... 18
第六节 备查文件...... 23
一、备查文件...... 23
二、查询地点...... 23
三、查询时间...... 23
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
股份公司、天能重工、 指 青岛天能重工股份有限公司
上市公司
珠海港集团、控股股东 指 珠海港控股集团有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
定价基准日 指 第三届董事会第四十一次会议决议公告日
公司章程 指 青岛天能重工股份有限公司章程
本次发行、本次向特定 指 青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票
对象发行
本报告书、本发行情况 指 《青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股
报告书 票发行情况报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 青岛天能重工股份有限公司董事会
监事会 指 青岛天能重工股份有限公司监事会
股东大会 指 青岛天能重工股份有限公司股东大会
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《股份转让协议》 指 郑旭、张世启与珠海港集团于 2020 年 11 月 6 日签署的《股
份转让协议》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
施细则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
保荐机构、保荐人、联 指 中泰证券股份有限公司
席主承销商、中泰证券
联席主承销商、中信证 指 中信证券股份有限公司
券
发行人律师、德和衡律 指 北京德和衡律师事务所
所
和信会计师、会计师、 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙），原名为山东和信会
会计师事务所 计师事务所（特殊普通合伙）
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
1、2020 年 11 月 6 日，天能重工召开第三届董事会第四十一次会议、第三
届监事会第三十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2、2020 年 11 月 26 日，珠海港集团收到珠海市国资委《关于珠海港控股集
团有限公司收购青岛天能重工股份有限公司控股权并参与定向增发的意见》（珠国资〔2020〕383 号），同意珠海港集团以每股 15.53 元的价格认购天能重工定向发行不超过 64,462,065 股股票，出资额不超过 10.01 亿元人民币。
3、2021 年 1 月 15 日，珠海市国资委对公司本次发行的整体方案和相关事
项出具无异议的意见。
4、2021 年 1 月 29 日，天能重工召开 2021 年第二次临时股东大会会议，就
发行人本次发行事宜，审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等相关议案。
5、2021 年 5 月 17 日，天能重工召开第四届董事会第五次会议、第四届监
事会第五次会议，审议通过了本次发行股票数量下限及相关事项。
（二）本次发行监管部门审核过程
2021 年 5 月 19 日，天能重工收到深圳证券交易所出具的《关于青岛天能重
工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为天能重工符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深圳证券交易所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2021 年 6 月 24 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意青岛天能重工
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2107 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
2021年7月12日，发行人和联席主承销商向珠海港集团送达了《青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》；截至2021年7月13日17时止，珠海港集团已将认购资金足额汇入联席主承销商指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2021年7月14日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（和信验字(2021)第000034号），确认本次发行的认购资金到位。
2021年7月14日，中泰证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至发行人指定的募集资金专项存储账户。根据和信会计师出具的《验资报告》（和信验字（2021）第000035号），发行人向特定对象发行111,356,603股共筹得人民币1,001,095,860.97元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用7,557,883.59元（不含税），净筹得人民币993,537,977.38元，其中：新增注册资本人民币111,356,603.00元，余额人民币882,181,374.38元计入资本公积。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行对象为珠海港集团共 1 名符合中国证监会规定的特定对象。珠海港集团以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（三）发行价格及定价方式
本次发行股票的初始价格为 15.53 元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2020 年度权益分派方案（以公司权益分派股权登记日的总股本 399,968,115 股为基数，向全体股东每 10 股派
2.60 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股），
公司本次发行价格由 15.53 元/股调整为 8.99 元/股。
（四）发行数量
本次发行股票数量为 111,356,603 股，未超过经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 111,356,603 股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（五）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,001,095,860.97 元，本次发行费用总额合计为7,557,883.59 元（不含税），本次发行募集资金净额为 993,537,977.38 元。未超过本次拟募集资金总额 1,001,095,860.97 元。
（七）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
三、本次发行的发行对象概况
本次发行的发行对象为珠海港集团共 1 名符合中国证监会规定的特定对象，其基本情况如下：
（一）发行对象
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