300569 深市 天能重工

证券代码：300569                        证券简称：天能重工

转债代码：123071                        转债简称：天能转债

      青岛天能重工股份有限公司

    Qingdao Tianneng Heavy Industries Co.,Ltd

2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
          二〇二二年九月


                    发行人声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求编制。

  本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


  1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议及公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做出相应调整。

  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。

  4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
2022 年 6 月 30 日公司总股本的 30%，即 242,377,957 股（含本数）。

  最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在 2022 年 6 月 30 日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股
本、股权激励、可转债转股、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

  若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

  7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序                    项目名称                      投资总额    拟投入募集
号                                                                  资金金额

 1  天能重工武川 150MW 风电项目                          79,303.92    77,000.00

 2  江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技    14,126.03    13,000.00
  改项目

 3  海上风电装备制造生产线技改项目                        9,196.70      8,500.00

 4  吉林天能塔筒制造生产线技改项目                        6,778.60      6,500.00

 5  补充流动资金                                        45,000.00    45,000.00


                      合计                            154,405.25    150,000.00

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  8、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红(2022 年修订)》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行利润分配政策、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况、公司未来分红规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
  10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

  公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

  11、公司特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

                        目录


            ...... 3

目录 ...... 6
释义 ...... 8

  一、普通术语...... 8

  二、专业术语...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10

  一、发行人概况...... 10

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14

  四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 15

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 18

  八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析...... 20

  一、本次发行募集资金使用计划 ...... 20

  二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 20

  三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 35

  四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 37
  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 . 37

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 38
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 38
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

  情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形 ...... 39

  六、本次发行相关的风险说明 ...... 39
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 45

  一、公司现行利润分配政策 ...... 45

  二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 47

  三、公司未来分红规划...... 50
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 54

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 54

  二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 54


  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 57
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、募投项目在人员、技术、市场等方

  面的储备情况...... 57

  五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 59
  六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承

  诺...... 60

                        释义

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
天能重工、上市