股票代码：300569 股票简称：天能重工
青岛天能重工股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零一八年十一月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第五次会议、审议通过、公司2018年第二次临时股东大会、公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
二、本次发行对象为包括兮茗投资在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除兮茗投资以外的其他最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。兮茗投资拟认购不低于本次发行股票总数的10%。
三、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至本预案公告日，上市公司总股本为150,012,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过30,002,400股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
四、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
根据发行人与兮茗投资签订的附条件生效的股票认购协议，兮茗投资不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
五、本次非公开发行拟募集资金不超过46,000.00万元（含本数），在扣除本次发行费用后拟用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投入额
1 德州新天能赵虎镇风电场项目 40,000.00
2 偿还银行借款 6,000.00
合计 46,000.00
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次非公开发行前，郑旭先生持有公司45,000,000股股份，持股比例为29.998%，为本公司控股股东、实际控制人，郑旭先生控制的兮茗投资参与本次非公开发行构成关联交易。
目前，除兮茗投资外，发行人尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与发行人的关系。其他发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、兮茗投资认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。除兮茗投资外的其他投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的有关规定，公司制定了《青岛天能重工股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，具体情况请参见本预案“第七节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
九、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，具体情况请参见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
十、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
十一、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。
十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
释 义......................................................................................................................... 7
第一节本次非公开发行股票方案概要..................................................................... 8
一、发行人的基本情况............................................................................................ 8
二、本次非公开发行的背景.................................................................................... 9
三、本次非公开发行的目的.................................................................................. 11
四、本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 13
五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化及要约豁免.................................. 16七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序.. 16
第二节发行对象基本情况....................................................................................... 18
第三节附条件生效的股份认购协议摘要............................................................... 21
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................... 24
一、本次非公开发行募集资金使用计划.............................................................. 24
二、本次募集资金投资项目的基本情况.............................................................. 24
三、本次非公开发行对公司的影响分析.............................................................. 29
四、可行性分析结论.............................................................................................. 30
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................................... 31
一、本次发行后公司业务及资产整合计划.......................................................... 31二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动
情况。...................................................................................................................... 31
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 32四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...................................................................................................... 32五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 32
六、本次非公开发行对公司负债情况的影响...................................................... 33
第六节本次股票发行相关的风险说明................................................................... 34
一、宏观经济风险.
