第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“会议”）通知已于2018年7月12日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出，会议于2018年7月24日下午以通讯表决的形式召开。本次会议应出席会议董事7人，实际出席7人。会议由公司董事长郑旭先生召集，会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司进行了认真的自查，认为符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》
因公司控股股东暨实际控制人郑旭先生控制的宁波兮茗投资管理有限公司拟认购本次非公开发行股份，构成关联交易，关联董事郑旭先生回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括宁波兮茗投资管理有限公司在内不超过5名的特定投资者，除宁波兮茗投资管理有限公司以外的其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除宁波兮茗投资管理有限公司以外的其他最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
其中，宁波兮茗投资管理有限公司拟认购不低于本次发行股票总数的10%，宁波兮茗投资管理有限公司不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宁波兮茗投资管理有限公司同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价发行方
证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至本决议公告日，上市公司总股本为150,012,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过30,002,400股（含本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
宁波兮茗投资管理有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除宁波兮茗投资管理有限公司以外的其他发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过50,000.00万元（含本数），在扣除发行
2 偿还银行借款 10,000.00 10,000.00
合 计 51,507.37 50,000.00
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定编制的《公司非公开发行A股股票预案》。
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定编制的《公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事郑旭先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定编制的《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事郑旭先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据中国证监会的有关规定，公司编制了《公司前次募集资金使用情况报
网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与宁波兮茗投资管理有限公司签署了附条件生效的股票认购协议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事郑旭先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司控股股东暨实际控制人郑旭先生控制的宁波兮茗投资管理有限公司拟认购本次非公开发行股份，构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事郑旭先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会批准郑旭先生及宁波兮茗投资管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
截至本次董事会决议公告日，公司控股股东郑旭先生持有公司股份
司股份比例将不低于26.66%。如果郑旭先生因宁波兮茗投资管理有限公司认购本次发行股份导致本次发行完成后其控制公司股份比例超过30%，将触发要约收购义务。
鉴于本次非公开发行并未导致公司控股股东、实际控制人变更，且宁波兮茗投资管理有限公司已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份，同意提请股东大会批准，如果郑旭先生因宁波兮茗投资管理有限公司认购本次发行股份导致本次发行完成后其直接和间接合计控制公司股份比例超过30%，郑旭先生及宁波兮茗投资管理有限公司免于发出股份收购要约。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，郑旭先生及宁波兮茗投资管理有限公司可以免于提交要约收购豁免申请。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事郑旭先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施>的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
