股票代码：300569 股票简称：天能重工
青岛天能重工股份有限公司
非公开发行A股股票方案论证分析报告
二零一八年七月
目 录
释 义......................................................................................................................... 3
一、本次发行证券及其品种选择的必要性 ............................................................ 4
（一）本次非公开发行股票的背景........................................................................ 4
（二）本次发行的目的............................................................................................ 7
（三）本次发行证券品种及其必要性.................................................................... 8
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性....................................... 9
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性................................. 10
（一）本次发行定价原则和依据.......................................................................... 10
（二）本次发行定价方法和程序.......................................................................... 10
四、本次发行方式的可行性 .................................................................................. 11
（一）本次发行方式合法合规.............................................................................. 11
（二）确定发行方式的程序合法合规.................................................................. 13
五、本次发行方案的公平性、合理性 .................................................................. 13
六、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析......... 14
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响.......................................... 14
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.............................................. 16
（三）公司拟采取的填补即期回报的具体措施.................................................. 16（四）公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺...................................................................... 18
七、结论.................................................................................................................. 19
释 义
本报告中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
天能重工、公司、股份公司 指 青岛天能重工股份有限公司
兮茗投资 指 宁波兮茗投资管理有限公司
预案 指 青岛天能重工股份有限公司非公开发行A
股股票预案
本次非公开发行股票、本次非公 指 发行人以非公开发行的方式向特定对象
开发行、本次发行 发行股票的行为
定价基准日 指 天能重工本次非公开发行股票的发行期
首日
股东大会 指 青岛天能重工股份有限公司股东大会
董事会 指 青岛天能重工股份有限公司董事会
公司章程 指 青岛天能重工股份有限公司章程
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司法 指 中华人民共和国公司法
暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
上网电价 指 发电企业与购电方进行上网电能结算的
价格
千瓦（kW）、兆瓦（MW）、 电功率的计量单位，具体换算为1兆瓦
吉瓦（GW） 指 （MW）=1,000千瓦（kW），1（吉瓦GW）
=1,000兆瓦（MW）
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
青岛天能重工股份有限公司
非公开发行A股股票方案论证分析报告
青岛天能重工股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票募集资金不超过人民币50,000.00万元（含本数），在扣除本次发行费用后拟用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入额
1 德州新天能赵虎镇风电场项目 41,507.37 40,000.00
2 偿还银行借款 10,000.00 10,000.00
合 计 51,507.37 50,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次非公开发行股票的背景
1、发展可再生能源，加快发展风电，已成为世界各国推动能源转型发展的重要方向
当今世界，煤炭、石油、天然气等传统化石能源的大量使用，带来环境、生态和全球气候变化等领域一系列问题，加快能源转型发展已经成为世界各国的自觉行动。全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系的转变，最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。为此，许多国家提出了以发展可再生能源为核心内容的能源转型战略，90%以上的《巴黎协定》签约国都设定了可再生能源发展目标，欧盟以及美国、日本、英国等发达国家都把发展可再生能源作为实现温室气体减排的重要措施。
近年来，根据党中央、国务院决策部署，我国正在大力推进能源生产和消费革命，调整优化能源结构，发展壮大清洁能源产业，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，建设美丽中国。2016年12月，国家发展改革委、国家能源局印发《能源生产和消费革命战略（2016—2030）》，提出顺应世界能源发展大势，把推进能源革命作为能源发展的国策；到2020年，非化石能源占能源消费总量比重达到15%；2021-2030年，非化石能源占能源消费总量比重达到20%左右，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%；展望2050年，非化石能源占比超过一半。
作为可再生能源的风能，具有无污染、无常规自然资源投入、可再生性和可持续性等特点，“取之不尽、用之不竭”。同时，风电技术比较成熟，成本不断下降，是目前全球及国内装机和发电规模最大的新能源发电方式。随着世界各国对能源安全、生态环境、气候变化等问题日益重视，加快发展风电已成为国际社会推动能源转型发展、应对全球气候变化的普遍共识和一致行动，也是我国优化能源结构、促进能源可持续发展的必然选择，对推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要意义。
2、风电产业持续增长，未来发展空间广阔
（1）全球风电发展迅速，未来将持续增长
近几年来，全球风电发展迅猛，新增风电装机容量和累计风电装机容量总体均保持高速增长。根据全球风能协会统计，2014年以来，全球每年新增风电装机容量均在50GW以上，2017年新增装机容量达52.49GW；2017年全球累计风电装机容量达539.12GW， 2001-2017年全球累计风电装机容量复合增速达21.50%。
随着风电技术的进步与成熟，风电的发电成本将逐渐降低，同时伴随着各国鼓励政策及清洁能源需求增长的推动，全球风电市场将持续增长。根据全球风能协会预测，未来几年全球风电装机容量将保持稳定增长，2022年全球累计新增装机容量达到840GW，即年均新增装机容量约60GW。
（2）我国风电装机及发电规模均保持稳定增长
近年来，我国风电产业持续稳定增长，风电已成为我国继煤电、水电之后的第三大电源。根据国家能源局、中国电力企业联合会统计，最近五年我国风电并网装机容量年均复合增长率达20.74%，2017年，我国新增并网风电装机1,503万千瓦，累计并网装机容量达到1.64亿千瓦，占全部发电装机容量的9.2%；最近五年风电年发电量年均复合增长率达21.94%，2017年发电量达3,057亿千瓦时，占全部发电量的4.8%，比重比2016年提高0.7个百分点；2017年
