深圳市星源材质科技股份有限公司
Shenzhen Senior Technology Material Co., Ltd.
（深圳市光明新区公明办事处田园路北）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准，本招股说明书（申报稿）不具有据以
发行股票的法律效力，仅供预先披露之用，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为
投资决定的依据。
保荐机构（主承销商）
（注册地址：长春市长江路经济开发区长江路57号五层479段）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有
业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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1-1-1
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数、股东公开发
售股数
本次公司拟公开发行股票的数量为不超过3,000
万股，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。本
次发行股票预计采用公开发行新股及公司股东公开发
售股份相结合方式，其中公司公开发行新股数量不超过
3,000万股，公司股东公开发售股份数量不超过1,000
万股；公司将优先实施公开发行新股，仅在公司发行新
股募集资金且扣除相关发行费用后，已达到募投项目所
需资金总额但公司公开发行股票数量未达到3,000万
股的情况下实施股东公开发售股份。公司股东公开发售
股份不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获
得配售股份的数量。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归
出售股份的公司股东所有。请投资者在报价、申购过程
中考虑公司股东公开发售股份的因素。
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过12,000万股
保荐人（主承销商） 恒泰长财证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2016年8月22日
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发行人声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者注意以下重大事项，并认真阅读本招股说
明书“第四节 风险因素”一节的全部内容。
一、本次公开发行方案
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于深圳市星源材质科
技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》（以下
简称“发行方案”），本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开
发售股份。
（一）本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量和上限
本次发行股票预计采用公开发行新股及公司股东公开发售股份相结合方式，
其中公司公开发行新股数量不超过3,000万股，公司股东公开发售股份数量不超
过1,000万股；公司将优先实施公开发行新股，仅在公司发行新股募集资金且扣
除相关发行费用后，已达到募投项目所需资金总额但公司公开发行股票数量未达
到3,000万股的情况下实施股东公开发售股份。公司股东公开发售股份不超过自
愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
（二）本次预计公开发售股份的股东情况及其数量确定原则
截至股东大会通过本次发行方案之日，公司股东速源合伙、北京海辉石、韩
雪松、许刚、拉萨长园、华商鼎盛、广东国科、深圳昊骏、河北实践持有的公司
全部股份及陈勇于2012年12月新受让持有的20,000股股份、王昌红于2012
年12月新受让持有的80,000股股份由于持股时间未在36个月以上以及梅金平
持有的股份存在依法不得转让的情形，不参与本次股东公开发售股份。
除前述股份外，其他股东持有的股份在公开发售条件具备时各自按其持股比
例在拟公开发售股份中所占的份额进行公开发售。各股东预计公开发售股份的具
体数量按以下原则确定（计算得出的各股东公开发售股份数量的尾数按照相关规
定处理）：
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公司单一股东可公开发售股份的数量=该股东发行前持有可公开发售的股份
数量÷拟公开发售股份的股东发行前合计持有可公开发售股的股份数量×预计公
司股东可公开发售股份的数量
（三）发行费用分摊原则
若本次公开发行股份均为公司公开发行新股，则发行费用由公司全部承担。
若本次公开发行股票包含公司公开发行新股及股东公开发售股份，公司股东将按
其公开发售股份所得对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司
分摊承销费用。此外，本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由公
司承担。
（四）本次股东公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营等
产生的影响
公司股东公开发售股份前，公司控股股东暨实际控制人陈秀峰、陈良分别直
接持有公司3,144.2825万股、628.8525万股股份，合计持有公司3,773.1350
万股股份，占公司发行前总股本的41.9237%；除此之外，公司无其他持有10%
以上股份的股东。按照本次发行方案，在考虑公司各股东按照上限公开发售股份
的情况下，公司股东公开发售股份不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
综上所述，公司股东公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营等不
产生实质性影响。
（五）关于股东公开发售股份的其他事项
1、本次发行方案已经拟公开发售股份的股东出具书面声明同意参与公开发
售股份，并经公司2014年12月25日召开的第三届董事会第二次会议和2015
年1月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。公司股东拟公开发
售股份事项已履行必要的决策程序。
2、公司股东公开发售股份应当遵守《证券发行与承销管理办法》、《首次公
开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律、法规、规章和政策
性文件的规定。公司股东公开发售股份的每股发行价格应当与公司公开发行新股
的每股发行价格相同。
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3、公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归出售股份的公司股东
所有。
（六）中介机构关于股东公开发售股份事项的核查
经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司公开发售股份符合法律、法规及
公司章程的规定，已履行相关决策程序，股东所公开发售股份权属清晰，不存在
权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情形，公司股东公开发售股份后公司股
权结构不会发生重大变化、实际控制人未发生变更，公司股东股份公开发售事项
对公司治理结构及生产经营不产生重大不利影响。
二、公司股东股份锁定和减持价格承诺
本次发行前公司总股本为9,000万股，本次公开发行股票的数量为不超过
3,000万股，最终数量以中国证监会核准发行数量为准。上述公开发行股份全部
为流通股，且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%。
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
1、控股股东、实际控制人
公司控股股东暨实际控制人陈秀峰和陈良、关联股东陈蔚蓉承诺：除公开发
售股份外，自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该
部分股份。
陈秀峰、陈良同时承诺：若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交
易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价（指公司首次公开发行股
票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延
长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
此外，陈秀峰、陈良亦同时承诺：上述限售期满后的任职期内，在陈秀峰、
陈良任本公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接
持有发行人股份总数的25%；若本人申报离职，离职后6个月内不转让本人直
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接或间接持有的公司股份。
2、持有公司股份的董事、监事及高级管理人员
担任本公司董事的自然人股东刘守贵、韩雪松及担任高级管理人员的自然人
股东杨佳富、许刚、周国星、王昌红承诺：除公开发售股份外，自公司股票上市
之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而
终止履行。
担任本公司监事的自然人股东李志民、王大红、郑汉承诺：除公开发售股份
外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者
间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
同时，担任本公司董事的自然人股东刘守贵、韩雪松，担任高级管理人员的
自然人股东杨佳富、许刚、周国星、王昌红及担任监事的自然人股东李志民、王
大红、郑汉承诺：上述限售期满后的任职期内，每年转让的股份不超过本人直接
或间接持有发行人股份总数的25%；若本人自公司上市之日起6个月内申报离
职，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的发行人股份；自公司上
市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不
转让本人直接持有的发行人股份。本人若在上述期间以外的其他时间申报离职，
离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
3、其他股东
公司其他股东承诺：除公开发售股份外，自公司股票上市之日起12个月内，
不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持
有的股份，也不由公司回购该部分股份。
同时，深圳昊骏还承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托
他人管理其自陈蔚蓉、刘淑英受让取得的发行人1,127,777股股份，也不由公司
回购该部分股份。
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