证券代码：300566 证券简称：激智科技 公告编号：2020-049
宁波激智科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议
于 2020 年 5 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人。会议由董事长张彦先生主持，公司监事和高管人员列席会议。本次会议通知已于2020年5月13日以短信及邮件通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行上市公司非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案还需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案。与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
2.发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、圳业恒燊（珠海）投资合伙企业（有限合伙）、建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司、深圳市前海云晖资本投资管理有限公司（以其管理的私募股权基金，以下统称为“深圳市前海云晖资本投资管理有限公司”）、宁波工业投资集团有限公司，共 5 名特定对象。全部发行对象均以现金方式和相同价格认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
4.发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 34,682,078 股，非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股）认购金额（万元）
1 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 17,341,040 33,000
2 圳业恒燊（珠海）投资合伙企业（有限合伙） 5,254,860 10,000
3 建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司 5,254,860 10,000
4 深圳市前海云晖资本投资管理有限公司 4,308,985 8,200
5 宁波工业投资集团有限公司 2,522,333 4,800
合计 34,682,078 66,000
注：认购股份数量=认购金额/发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
5.发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 19.03 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
6.募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 66,000 万元，扣除发行费用后用于以下募投项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金额（万元）
1 补充流动资金 30,000
2 偿还银行贷款 36,000
合计 66,000
若本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行借款进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
7.限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
8.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
9.上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
10.本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会逐项审议通过。本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《宁波激智科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案还需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准本次非公开发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波激智科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
四、审议通过《关于公司<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波激智科技股份有限公司非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议通过《关于公司<非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》
与会董事认为：公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波激智科技股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
六、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
查看PDF原文
