证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2021-083
珠海汇金科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议
于 2021 年 9 月 10 日在珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第三层会议室以现场及
通讯表决方式召开。会议通知于 2021 年 9 月 3 日以电话、电子邮件等方式送达
公司各位董事，并于 2021 年 9 月 7 日以电子邮件的方式发出补充通知，增加议
案六。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中：杨大贺先生、田联房先生以通讯表决方式出席。会议由董事长陈喆女士主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，经与会董事对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行境内上市人民币普通股（A
股）股票，募集资金总额不超过人民币 31,000.00 万元（含本数）。
公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的具体内容如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式及发行时间
本次发行的股票采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会做出同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会做出同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至本报告出具之日，公司总股本为328,185,887 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 98,455,766 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会做出同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股或转增股本等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：
送红股或转增股本： Q=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前发行数量，N 为每股送红股或转增股本数，Q 为调整后
发行数量。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 募集资金金额和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 31,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
投资总额 拟使用募集
序号 项目名称 （万元） 资金金额
（万元）
1 年产 8000 台银行网点智能业务库管理系统项目 31,500.00 16,000.00
2 研发中心升级建设项目 10,000.00 5,500.00
3 运营管理及服务信息化系统建设项目 5,300.00 5,000.00
4 产品营销及沉浸式体验中心建设项目 5,200.00 4,500.00
合计 52,000.00 31,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准和深交所核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》《发行监管问答》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》《关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证分析。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行 A 股股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见
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