300561 深市 汇金科技

3 证券代码：300561                            证券简称：汇金科技
    珠海汇金科技股份有限公司
 2023 年度向特定对象发行股票预案

                        2023 年 2 月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为淄博高新国有资本投资有限公
司。2023 年 2 月 4 日，淄博高新国有资本投资有限公司已与公司签署了《附条
件生效的股份认购协议》。淄博高新国有资本投资有限公司以现金的方式认购本次向特定对象发行的全部股票。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 7.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

  4、本次向特定对象发行股票的数量为 46,337,646股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

  5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额 360,043,509.42 元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

  6、本次向特定对象发行的股票自上市之日起 18 个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管
要求进行相应调整。

  7、根据淄博高新国有资本投资有限公司与陈喆、马铮、瑞信投资于 2023年 2 月 4 日签署的《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》，陈喆、马铮、珠海瑞信投资管理有限公司拟将其合计持有公司 65,621,595 股股份（占协议签署日公司总股本的 20%）分两次转让给淄博高新国有资本投资有限公司。同时，陈喆女士和马铮先生签署《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，承诺自第一次股份转让的标的股份过户至淄博高新国有资本投资有限公司名下之日起，陈喆不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（87,032,853股股份，占承诺函出具日上市公司总股本的 26.53%）对应的表决权，马铮不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（45,536,608股股份，占承诺函出具日上市公司总股本的 13.88%）的表决权，表决权放弃期限至淄博高新国有资本投资有限公司认购的上市公司向特定对象发行股份登记至淄博高新国有资本投资有限公司名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博高新国有资本投资有限公司名下之日的孰晚之日止。

  自第一次股份转让的标的股份过户至淄博高新国有资本投资有限公司名下
之日起，公司的控股股东将变更为淄博高新国有资本投资有限公司，公司的实
际控制人变更为淄博高新技术产业开发区管理委员会。本次发行构成关联交
易，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不
具备上市条件。

  8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）以及《公
司章程》等文件的规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议通过，尚需股东大会审议。

  公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利

润使用安排等情况，请详见本预案“第七节 公司利润分配政策及其执行情
况”。

  10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

  公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行作出投资决策。投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

  11、上市公司本次向特定对象发行股票尚需履行的程序包括本次发行相关事项经公司股东大会审议通过；淄博高新技术产业开发区财政金融局批准本次交易；深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目 录


公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
 一、公司基本情况...... 10
 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 12
 三、发行对象及其与公司的关系...... 14
 四、本次发行方案概要...... 14
 五、股权前后变化情况...... 16
 六、本次发行构成关联交易...... 17
 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 17
 八、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件...... 18 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 18
第二节 发行对象的基本情况 ...... 19
 一、基本情况...... 19
 二、主要股东及持股情况...... 19
 三、主营业务情况...... 19
 四、最近一年的简要财务数据...... 20
 五、其他情况...... 20
 六、本次认购的资金来源...... 23
第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要...... 24
 一、简称...... 24
 二、认购方式...... 24
 三、认购价格及定价依据...... 24
 四、认购数量...... 25

 五、价格和数量的调整...... 25
 六、 对价支付...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
 一、本次发行募集资金的使用计划...... 27
 二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 27
 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 29
 四、本次向特定对象发行股票募集资金的可行性结论...... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响情况...... 30
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31 三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的
业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
...... 32 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 32
第六节 本次向特定对象发行相关风险说明...... 33
 一、行业及经营风险...... 33
 二、本次发行相关的风险...... 34
第七节 公司利润分配政策及其执行情况...... 36
 一、公司现有的利润分配政策...... 36
 二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况...... 41
 三、公司未来股东回报规划...... 43
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 48 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 48 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施及相关的主体承诺.. 48

第九节 其他有必要披露的事项...... 55

                      释 义

  在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

 汇金科技、发行人、公司、本  指  珠海汇金科技股份有限公司

 公司、上市公司

 本次向特定对象发行、本次向      公司向特定对象发行 46,337,646 股股票，募集资金
 特定对象发行股票、本次发  指  金额 360,043,509.42 元的行为。

 行、定向发行

 本预案                      指  《珠海汇金科技股份有限公司 2023 年度向特定对象
                                发行股票预案》

 淄博国投                    指  淄博高新国有资本投资有限公司

 珠海瑞信                    指  珠海瑞信投资管理有限公司

 董事会                      指  珠海汇金科技股份有限公司董事会

 监事会                      指  珠海汇金科技股份有限公司监事会

 股东大会                    指  珠海汇金科技股份有限公司股东大会

 《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》                指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
                                月修订）》

 《管理办法》                指  《创业板上市公司证券发行注册管理