证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2023-008
珠海汇金科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会
议于 2023 年 2 月 4 日在珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第三层会议室以现场及
通讯表决方式召开。会议通知于 2023 年 2 月 2 日以电话、电子邮件等方式送达
公司各位董事。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议由董事长陈喆女士主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件，经与会董事对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。
公司关联董事陈喆、马铮回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票，公司 2023 年
度向特定对象发行股票方案的具体内容如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式及发行时间
本次发行的股票采用向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为淄博高新国有资本投资有限公司（以下简称“淄博国投”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 7.77 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行价格。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 46,337,646 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，淄博国投所认购的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 募集资金金额和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 36,004.35 万元（含本数），
在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司关联董事陈喆、马铮回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《珠海汇金科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司关联董事陈喆、马铮回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司关联董事陈喆、马铮回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行 A 股股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《珠海汇金科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司关联董事陈喆、马铮回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证分析，并编制了《珠海汇金科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司关联董事陈喆、马铮回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司与本次发行认购对象淄博高新国有资本投资有限公司（以下简称“淄博国投”）签订了附条件生效的股份认购协议。
2023 年 2 月 4 日，公司控股股东陈喆及其一致行动人珠海瑞信投资管理有
限公司（以下简称“瑞信投资”）、第二大股东马铮拟与本次定向发行的认购对象淄博国投签署《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》，陈喆、瑞信投资和马铮分两次合计向淄博国投转让公司 20%的股份，同时，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起至淄博国投认购的公司向特定对象发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止的期间内，陈喆、马铮不可撤销的放弃其持有的剩
余公司全部股份对应的表决权，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股东将变更为淄博国投，实际控制人将变更为淄博高新技术产业开发区管理委员会。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，淄博国投属于公司关联法人，其认购本次公司定向发行的股票构成关联交易。
公司关联董事陈喆、马铮回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
查看PDF原文
