证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2018-069
中富通集团股份有限公司
关于收购天创信息68%股权并签署股权转让协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司此次股权收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
2、本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；
3、本次交易存在一定风险，具体详见本公告之“六、交易可能产生的风险分析”部分，敬请广大投资者注意投资风险。
一、概述
中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日与福建天创信息科技股份有限公司（以下简称“天创信息”或“标的公司”）的股东林忠阳、柯宏晖、林晓华、吴荣峰、刘水成、陈建胜、聂星、丁文、平潭天创智汇投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创智汇”）、福州天创众成股权投资管理中心（有限合伙）、厦门德宏嘉富股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门骅逸汇通股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门东方汇富贰期投资合伙企业（有限合伙）、厦门盈天富股权投资合伙企业（有限合伙）（上述股东中，林忠阳、柯宏晖、林晓华、吴荣峰、天创智汇五位股东合称“管理层股东”，聂星、刘水成、陈建胜三位股东合称“投资方股东一”，其余六位股东合称“投资方股东二”，全部十四位股东合称“转让方”）签订《股份转让协议》。公司拟以现金方式收购转让方持有的标的公司68%股权，交易金额约22,737.75万元。
2018年9月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于收购福建天创信息科技股份有限公司68%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》
二、交易各方的基本情况
1、林忠阳，中国国籍，男，身份证号：35010219**********
2、柯宏晖，中国国籍，男，身份证号：35010219**********
3、林晓华，中国国籍，男，身份证号：35010219**********
4、吴荣峰，中国国籍，男，身份证号：35010419**********
5、刘水成，中国国籍，男，身份证号：36232919**********
6、陈建胜，中国国籍，男，身份证号：35011119**********
7、聂星，中国国籍，男，身份证号：35010219**********
8、丁文，中国国籍，男，身份证号：35012819**********
9、平潭天创智汇投资有限合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91350128MA320X6E7N
（2）住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1084（集群注册）
（3）执行事务合伙人:林忠阳
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）营业期限：2018-08-20至长期
（6）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资(以上均不含金融、证券、期货、财务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、福州天创众成股权投资管理中心（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91350105MA344HGD22
（2）住所：福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-22E（自贸试验区内）
（3）执行事务合伙人:陈侃
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）营业期限：2015-11-19至2065-11-18
（6）经营范围：委托对非证券类股权投资管理及股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（1）统一社会信用代码：91350200MA349MDF0D
（2）住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之一Z328区
（3）执行事务合伙人:厦门德宏嘉富股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）营业期限：2016-07-12至2024-07-11
（6）经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）。
12、厦门骅逸汇通股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91350200MA34A8T077
（2）住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之八
（3）执行事务合伙人:厦门骅逸众成资产管理有限公司
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）营业期限：2016-08-12至2066-08-11
（6）经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。
13、厦门东方汇富贰期投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91350200MA2XRB956W
（2）住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之一Z291区
（3）执行事务合伙人:厦门东方汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）营业期限：2016-11-11至9999-12-31
（6）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
14、厦门盈天富股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91350200MA2Y4XA07J
运中心D栋8层03单元C之七
（3）执行事务合伙人:陈俊华、高兰洲
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）营业期限：2017-04-07至2067-04-06
（6）经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。
除本次拟转让天创信息股权交易之外，上述转让方与本公司及控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
1、名称：福建天创信息科技股份有限公司
2、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路8号创业大厦16-17层
3、法定代表人：林忠阳
4、注册资本：3,500万元
5、企业类型：股份有限公司
6、营业期限：1997-08-01至长期
7、经营范围：电子技术开发及技术服务、转让、维修；电子计算机信息工程的开发及服务；计算机及软件、五金、交电（不含电动自行车）批发、代购代销；生物特征采集识别设备研发；人脸、虹膜、静脉及指纹采集技术设备研发；DNA采集识别设备研发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案数字化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、本次转让前股权结构：
股东名称 持股数（股） 持股比例
林忠阳 5,246,982 14.99%
聂星 5,178,784 14.80%
柯宏晖 5,128,543 14.65%
丁文 3,991,691 11.40%
厦门德宏嘉富股权投资合伙企业（有限合伙） 2,366,000 6.76%
厦门骅逸汇通股权投资合伙企业（有限合伙） 1,909,000 5.45%
林晓华 1,890,000 5.40%
其他 5,089,000 14.54%
合计 35,000,000 100.00%
本次转让后股权结构：
股东名称 持股数（股） 持股比例
中富通集团股份有限公司 23,800,070 68.00%
林忠阳 4,007,072 11.45%
柯宏晖 3,916,633 11.19%
林晓华 1,443,365 4.12%
平潭天创智汇投资有限合伙企业（有限合伙） 1030,975 2.95%
吴荣峰 801,885 2.29%
合计 35,000,000 100.00%
9、近一年一期主要财务数据（本财务数据经致同会计师事务所审计，审计报告编号：致同审字（2018）第351ZB0080号）：
单位：元
项目 2018-3-31 2017-12-31
资产总计 75,904,267.57 85,000,454.07
负债总计 26,600,391.76 32,888,048.73
应收账款
