证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2020-142
贝达药业股份有限公司
关于梦工场控股出售其子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
因当前经营需要，贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“转让方”或“贝达药业”）全资子公司贝达梦工场控股有限公司（以下简称“梦工场控股”）拟向浙江贝达医药科技有限公司（以下简称“受让方”或“医药科技”）转让其持有的浙江贝莱特蓝莓综合开发有限公司（以下简称“标的公司”或“贝莱特”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易有利于公司聚焦核心优势业务发展，提高资产产出效率。
医药科技系公司董事长、总经理兼首席执行官丁列明博士控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，医药科技属于贝达药业关联方。本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，该交易已经公司第三届董事会第十三次会议以 8 票赞成票审议通过，关联董事丁列明博士回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
名称：浙江贝达医药科技有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区五常街道联创街 188 号 3 幢 104 室
法定代表人：丁列明
注册资本：5000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913301100821443308
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产评估；住房租赁；市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产经纪；物业管理；物业服务评估；停车场服务；企业管理；社会经济咨询服务；广告设计、代理；企业形象策划；工程管理服务；专业保洁、清洗、消毒服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期：2013 年 11 月 22 日
股东：宁波凯铭创新科技有限公司（以下简称“凯铭创新”）持有其 100%股
权。
主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2020年 10月 31日 2019年 12月 31日
净资产 -3,867.00 -1,325.07
项目 2020年 1-10月 2019年 1-12月
营业收入 1,973.60 2,096.51
净利润 -2,541.93 -5,272.20
关联关系说明：公司董事长、总经理兼首席执行官丁列明博士持有医药科技唯一股东——凯铭创新 99%的股权并担任其法定代表人。因此医药科技属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条（三）规定的“由本规则 7.2.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的， 除上市公司 及其控股子 公司以外 的法人或者 其他组织” ，系本公 司关联法人。
经在中国执行信息公开网查询，医药科技不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易出售的资产是贝莱特 100%的股权，标的公司贝莱特的基本情况如下：
1、标的公司概况
名称：浙江贝莱特蓝莓综合开发有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区五常街道联创街 188 号 3 幢 107 室
法定代表人：张洋南
注册资本：2449.1419 万元人民币
主营业务：果树的培育、开发；蓝浆果的研究、开发；小浆果技术咨询、推广；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）；销售：初级食用农产品（除药品、食品），果树。淡水动物养殖，生态农业开发，农业休闲观光及休闲健身娱乐活动策划的推广，旅游资源开发，休闲度假。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2006 年 06 月 28 日
股东：公司于 2019 年 10 月通过梦工场控股以人民币 2027.29 万元收购了贝莱
特 100%股权，梦工场控股为唯一股东。该标的股权权属清晰、合法有效，不存在抵押、质押等担保物权的限制，不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他法律法规禁止转让的情形。
2、最近一年及一期的财务数据
单位：人民币万元
项目 2020年 10月 31日 2019年 12月 31日
资产总额 1193.62 647.51
负债总额 653.20 16.27
应收款项总额 34.84 52.23
或有事项涉及的总额（包 - -
括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 540.42 631.23
项目 2020年 1-10月 2019年 11-12月
营业收入 149.99 102.28
营业利润 -90.88 -9.00
净利润 -90.81 -9.00
经营活动产生的现金流量 -24.85 21.96
净额
注：贝莱特于 2019年 10月 31日纳入公司合并报表范围，以上财务数据已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计。
3、经在中国执行信息公开网查询，标的公司不是失信被执行人。
4、其他说明
本次交易将导致本公司合并报表范围变更，本公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情况，也不存在其他标的公司占用上市公司资金的情况。截至 2020
年 10 月 31 日，贝莱特应收本公司及下属子公司商品销售款 29.22 万元，应付本公
司往来款 500 万元。本公司及标的公司将在 2020 年 12 月 31 日前清理完毕前述款项。
四、交易的定价政策及依据
根据银信资产评估有限公司于 2020年 11 月 30日出具的《贝达药业股份有限公
司拟股权转让涉及的浙江贝莱特蓝莓综合开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》[银信评报字（2020）沪第 1916 号]，采用资产基础法、收益法形成的评估结果如下：
于评估基准日 2020 年 10 月 31 日，标的公司全部权益的市场价值评估值为
2,230.00 万元，大写为人民币贰仟贰佰叁拾万元整。
参考前述评估值，交易双方协商一致同意本次交易对价为2230.00万元。针对本次交易的定价，董事会已做出说明，认为定价公允，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
五、交易协议的主要内容
梦工场控股与医药科技就本次交易达成《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
1、协议签署方
转让方：贝达梦工场控股有限公司
受让方：浙江贝达医药科技有限公司
2、标的股权
梦工场控股持有的标的公司100%股权。
3、标的股权转让价款
标的股权的转让价格以银信评报字（2020）沪第1916号关于标的股权在评估基准日的评估结果为依据确定。参考评估值，各方协商一致同意标的股权转让对价为2230.00万元，受让方于2020年12月31日前一次性以现金方式支付全部股权转让款2230.00万元。
4、标的股权的交割
双方一致同意，在协议条款完整生效之日起十五个工作日内，转让方应当配合标的公司依法完成标的公司股东的变更、标的公司章程修改及标的股权转让至受让
方名下的工商变更登记（备案）手续；自工商变更登记完成之日起，与标的股权相对应的股东权利、权益、义务即由受让方享有和承担。
5、协议生效条件
协议经各方签署后成立，各方的陈述与保证条款、违约责任、保密等条款在协议签署后即生效，其他条款于转让方有权决策机构审议通过本次交易相关事宜之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
出售标的公司股权利于公司进一步聚焦核心优势业务发展，提高资产产出效率。
本次股权转让事项将导致公司合并报表发生变化，同时产生投资收益，对公司当期业绩带来正向影响。
七、2020年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至公告日，除因出售医药科技与凯铭创新发生 25,146.35 万元的关联交易外，
公司与丁列明博士本人及其控制的其他关联方未发生关联交易。
八、该事项已履行及尚需履行的审议决策程序
1、本次交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过。
2、公司事前通知了独立董事并进行了沟通，获得了独立董事的事前认可，就该等交易事项独立董事发表独立意见认为：
梦工场控股出售贝莱特 100%股权，利于公司专注核心业务发展，提高资产产
出效率。本次交易以独立第三方的评估价格为基础，定价公允。交易对方具有足够履约能力，能够保证交易的正常履行。公司对本项议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司股东的利益。我们一致同意本项议案。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决
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